软银将收购Sprint 70%的股份

    • Sprint 股东将收到共计121亿美元的现金对价，并持有注资后Sprint公司30%的股份
    • 交易将为Sprint带来80亿美元的新资本
    • Sprint正在全美范围内部署4G LTE网络，将可以借鉴软银在这方面的经验
    • 这是全球最为成功、最具创新力的公司在美国的巨额投资

    Sprint将在美国东部时间早上8点召开投资者会议来讨论此项交易。美国的参会者请拨打800-938-1120，加拿大或其他国家参会者请拨打706-634-7849，并提供以下ID号码：44906693，亦可通过访问www.sprint.com/investors旁听会议。

    东京和堪萨斯州欧弗兰帕克--(美国商业资讯)--日本软银公司 (SoftBank) (TSE: 9984)与 Sprint Nextel Corporation (“Sprint”) (NYSE: S)今天宣布，双方已就合并达成一系列最终协议。根据这些协议，软银将向Sprint注资201亿美元，其中121亿美元将用于支付Sprint股东，其余80亿美元的新资本将用于改善Sprint的资产负债状况。通过这笔交易，约有55%的Sprint现有股份将以7.3美元/股的价格变现，其余股份将被转换成为新上市公司即新Sprint公司的股票。交易结束之后，按完全稀释后的股本计算，软银将拥有新公司约70%的股份，而Sprint股东将拥有约30%的股份。

    软银在下一代无线网络开发方面有着深厚的造诣，同时也拥有在成熟市场与其他大型通讯商争夺市场份额的成功经验，这些连同软银的现金注资，将有利于打造一个更加强大、更具竞争力的新Sprint公司，并更多地造福美国消费者。这笔交易已经获得了软银和Sprint公司董事会的批准。交易的完成还需要获得Sprint股东的同意、例行监管批准以及其他成交条件的满足或豁免。公司预计合并交易将于2013年年中完成。

    软银董事长兼首席执行官Masayoshi Son表示，“这一交易为软银提供了一个绝佳的机会。利用软银在智能手机方面的专长和包括LTE在内的下一代高速网络，我们将在世界最大的市场之一美国推动移动互联网的革新。软银在日本的经验表明，我们已在并购的移动业务领域实现了V字形的营收复苏，并通过在现有对手主导的市场当中引进差异化产品取得了迅猛的增长。我们在创新方面的历史，结合Sprint强大的品牌效应和本土领导地位，将为打造一个更具竞争力的美国无线市场形成一个良好的开端。”

    软银的并购交易将为Sprint和其股东带来如下利益：

    • 股东可收获丰厚的现金溢价或持有更强大、资本更雄厚的Sprint公司的股份 
    • 为Sprint公司带来80亿美元的核心资本，增强Sprint移动网络建设并改善其资产负债情况
    • Sprint将受益于软银在全球LTE网络开发和部署的领导地位
    • 扩大运营规模
    • 为客户服务和应用方面的合作创新创造机会

    Sprint首席执行官Dan Hesse表示，“这对Sprint来说是一项具有变革意义的交易，该交易不仅为我们的股东带来了直接收益，还为股东提供了机会，参与更强大、资本更雄厚的Sprint公司未来的成长。我们的管理团队非常高兴能与软银进行合作。我们可在美国建设新一代LTE网络时借鉴该公司在日本部署LTE网络的成功经验，改善客户体验并继续重振我们的运营。”

    交易条款

    • 软银将成立一个新的美国分公司，即新Sprint公司。合并公布之后，软银将投资31亿美元购买新发行的Sprint可转换优先债券。该可转换债券的期限为7年，票面利率为1.0%，在经监管审批之后可按5.25美元/股的价格转换成为Sprint普通股。在即将合并之时，债券将被转换为Sprint的股份，而Sprint公司将成为新Sprint公司的全资子公司。
    • 在获得Sprint股东和监管机构同意后，只要其他合并交易条件满足或被豁免，软银将进一步向新Sprint公司注资170亿美元以实现合并交易。根据交易，新Sprint公司将成为一个上市公司，而Sprint公司将成为其全资子公司。在这170亿美元当中，49亿美元将用于购买新Sprint公司所发行的售价为5.25美元的普通股。剩余的121亿美元将用于支付Sprint公司股东，藉此来认购约55%的现有流通股。剩余的45%的现有流通股将被转换成为新Sprint公司的股份。软银将收到认购权证，可按5.25美元/股的行权价格额外购买5500万股Sprint公司股份。
    • 依据合并协议，持有Sprint普通流通股的股东将有权选择按7.3美元/股出售Sprint股份或根据持股比例用Sprint公司股份按一比一的比例交换新Sprint公司股份。持有Sprint股权奖励的股东将获得新Sprint公司的股权奖励。
    • 交易完成之后，按全部稀释后的股权计算，软银将持有新公司70%的股份，而Sprint股东将持有新公司约30%的股份。
    • 软银将利用库存现金与银团融资额度来获取交易所需资金。
    • 除非Sprint公司之前与Clearwire公司及其部分股东所签订的合同中存在相关规定，否则Sprint公司无需在交易中牵涉Clearwire公司。

    交易完成之后，Sprint公司的总部仍将设在堪萨斯州欧弗兰帕克(Overland Park)。新Sprint公司将拥有10名董事，其中至少有3名来自于Sprint公司董事会的董事。Hesse先生将继续担任新Sprint公司的首席执行官和董事。

    Raine 集团和瑞穗证券(Mizuho Securities Co., Ltd.)是软银的首席财务顾问。瑞穗实业银行(Mizuho Corporate Bank, Ltd)、三井住友银行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)、东京三菱日联银行(Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.)、德意志银行(Deutsche Bank AG)东京分行是软银的委托牵头安排行。德意志银行还向软银提供了与本交易相关的金融服务。软银的法律顾问包括首席法律顾问Morrison & Foerster、日本法律顾问Mori Hamada & Matsumoto、法规顾问Dow Lohnes PLLC、特拉华州法律顾问Anderson Corroon LLP以及堪萨斯州法律顾问Foulston & Siefkin LLP。

    花旗集团全球市场有限公司(Citigroup Global Markets Inc.)、Rothschild Inc.和瑞银投资银行(UBS Investment Bank)是此次交易的联席财务顾问。Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom, LLP是Sprint公司的首席法律顾问。Lawler, Metzger, Keeney and Logan是该公司的监管法规顾问，而Polsinelli Shughart PC是该公司堪萨斯州的法律顾问。