大联大收购文晔股份事件，真相原来如此
最新更新时间：2019-12-09
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专栏作家——林宏文 ，主跑科技、生技产业多年，目前为财经专栏作家、财经节目与论坛主持人，长期关注产业发展、投资趋势、公司治理以及国家竞争力等议题。
电子元器件分销领导企业大联大公司12月4日表示，针对公开收购竞争同业文晔三成股权引发各界疑虑，决定修改公开收购说明书，纳入五点声明与承诺，包括不会参选文晔董事，不对外征求委託书取得持股以外的表决权，以及不申请召集或与第三人共同协力召集股东会等。此外，大联大也决定函请公平交易委员会释疑，并延长50天收购日期，到明年1月30日截止。
在宣布公开收购文晔后，文晔从高层至员工反击动作不断，并坚称此举对产业将有重大伤害，形成四输局面。至于大联大，从收购案宣布至于今，对外一直强调是财务投资，12月4日则是第一次比较正式的回应。
大联大控股财务长暨发言人袁兴文表示，决定将五点声明正式写进公开收购说明书中，是要进一步表明大联大确实是财务性投资，而且确实会做到。至于大联大，虽确信这次公开收购依法不必事前向公平交易委员会申报，但既然大家有疑虑，因此决定函请公平会释疑，并将公平会认定本件交易无须申报，增列为这次公开收购的成就条件，以消弭各界疑虑，并彰显公司遵法决心。
大联大：不存在垄断问题
此外，袁兴文也想澄清两件事，一是分销商在半导体产业的占比是很低的，不可能出现垄断或独占的现象。二是大联大近几年不以追求市占率为目标，追求的是利润增长而非营收增长。
在市场占有率部分，文晔先前提出，大联大及文晔两家分销商若合起来，在亚太 的市占将超过五成，形成垄断或独占。但袁兴文表示，事实上客户有很大比重是自己采购，不会只通过分销商采购，因此这个数字并不精确，分销商的市占率只是很小比例，绝对不会有垄断与寡占的情况。
例如，以文晔在去年的公开财报中，就写明了文晔在亚太市场市占率为3.2%， 若以此数字推算，大联大营收是文晔1.6倍，市占应该是5.1%左右，两者相加 也只有8.3%，与五成有很大出入。若再以大联大及文晔两家占台湾全部分销商 的67%来算，整个台湾通路商营收也顶多占12.4%，至于若将其他分销商市场占比再全部加进来，也不会超过20%。
事实上，电子元器件分销商必需靠服务及更多产品线才能争取客户认同，取得更⼤商机，其实是很辛苦的行业。事实上，10月德仪取消大联大、文晔及安富利三家公司代理权，也是说断就断，分销商并未具备所谓的垄断及寡占优势，面对客户及原厂，分销商并没有很强的谈判力。
其实，分销商不只没有寡占或垄断的实力，从实际的财报数据来看，根本就是辛 苦及微利产业。例如分销商的毛利率都低于5%，像文晔仅3～3.5%，大联大也 只有4～4.5%，这种「毛三到四」就是代工产业典型的微利现况，当然也无法与统一超商约34%的毛利率相比。
至于在应收帐款（AR）及应付帐款（AP）收现天数上，文晔今年第3季大约都是49天，大联大是应收81天，应付47天，这种数字，若与统一超商的应收10 天、应付127天来对比，也可以看出，同样都叫分销商，统一超商才是真正拥有垄断力的企业。
此外，针对文晔指出，大联大从2012年至今，市占率从44%降至31%，并以此推论大联大若与文晔合并后，会因垄断寡占而导致市占下滑。不过，袁兴文指出，事实上，过去这七年，大联大不以追求营收增长为目标，而是以提高利润为主，但即使如此，大联大的营收仍在增长。
从财报来看，自2012年至2018年，大联大的营收是从3,606亿元增长到5,451 亿元，增长率是51%，至于税后淨利则从44.7亿元增长到74.6亿元，增长是 66.9%，增速比营收更高。
当然，在这七年间，文晔的增长更为惊人，营收从803亿元增加到2,734亿 元，扩增了三倍以上，至于税后淨利从10.77亿元增长到27.78亿元，也有两倍以上。正因为文晔拥有这种惊人的增长速度，也成了大联大想公开收购的诱因。
不过，回到大联大与文晔在这个收购案的攻防战上，从11月初开始，攻击方大联大一直按兵不动，话说得很少，只是反覆强调是财务投资，不过昨天这个声明 算是对文晔一个较大的回应，将并购时间延期至1月30日，虽然拉长收购时间会让风险提高，并且让文晔有更多时间应对，但以此争取公平会出面释疑，确定收购的正当性，也算是以时间换取空间的策略，也显示大联大对于法令及收购行动都有某种程度的成竹在胸。
文晔反对大联大恶意并购
不过，对于被攻击方文晔来说，独董、经营层、员工各种回应动作不少，也诉求垄断不利产业发展，对员工、客户、股东、原厂皆有害，恐造成四输局面。但是，文晔目前各种回应对策，却似乎没有抓到重点。
事实上，从过去许多公开收购案例中都可以看出来，这会是一场比股权多寡、比谁⼝袋深的争夺战，也就是说，从员工、客户、股东、原厂等四方来看，员工、 客户及原厂当然都重要，但急迫性绝对没有股东优先，股东自己会决定要不要卖股票，是这种公开收购中最直接且最重要的主角，该如何争取股东的认同，是这种短时间就要决生死的战争中最重要的策略，但文晔显然并没有针对股东做出明确有效的诉求，相当可惜。
例如，文晔请独立专家算出公司合理股价在50.48～53.68 元，因此建议股东不要以每股45.8元卖给大联大，但问题是文晔股价一直在42～43元游走，文晔请股东不要赚这个钱，自己却对偏低股价没有任何动作，如何让股东觉得有诚意?
因此，当敌人都已攻到城下，你的应对策应该更能抓住重点。从过去很多非合意并购或股权争夺战等案例来看，此刻文晔最应该做的事情，不是进场买股票， 就是搬救兵来帮忙。
例如，文晔目前手上有现金及约当现金64.2亿元，既然公司认为合理股价在 50.48元以上，如今股价严重低估，为何不拿出一部分现金，宣布在一个区间价格买进库藏股，例如在公司认为的合理价50.48元以下宣布买进，只要股价涨到大联大要收购的45.8元以上，这个公开收购案自然就破局了。
此外，大股东也可以宣布回补持股，目前文晔全体董监持股才7.18%，面对大联大收购三成的大军压境，显然是偏低的，大股东回补过去卖得过多的股票，不仅展现继续经营的决心，也是对股东最直接的诚意。
而且，文晔董事长郑文宗从挂牌时持股23.69%降至目前的4.77%，他的夫人许文红从8.12%降到1.42%，持股降低这麽多，公司又在公开市场交易，本来就有被买走的风险。更何况，若先前降低这麽多持股，想必本身也拥有一定的资金实力，但当面对公司如此大的危机时，大股东没有卯起劲来买股，资金实力到底如何，也令人不解。
国巨、「日矽恋」、大同...股权争夺战不容易打
球赛要精彩，一定要对战双方实力旗鼓相当，观众才会跟著喝彩，过去几次股权争夺战，最精彩的应该是国巨与大毅之战，面对陈泰铭这种狠角色，当年大毅董事长江财宝还能全身而退，关键就在他也买进持股，虽然双方很多争夺手段不太入流，但大毅捍卫经营权的精神可嘉。
至于四年前的「日矽恋」，挡不住日月光攻势的矽品，当年也还搬出鸿海相救，虽然最后因为老郭想藉机吃矽品豆腐，出了一个比日月光还低的价钱，根本没有投资不想理他，但至少这场仗打起来还有一些高潮迭起的剧情，不会让人看得昏昏欲睡。
另外这几年来最大的股权争夺案大同公司，虽然公司派等经营团队绩效惨不忍睹，但对于巩固经营权的各种手法倒是相当专业，可以拿出各种办法打到市场派无力招架，怎麽攻都攻不下。文晔没有从这么多血淋淋的案例中学到一点经验， 实在有些可惜。
大联大与文晔的攻防战，如今宣布连续剧再延长50天，大联大以时间换空间是否奏效还需观察，但文晔显然不能再打悲情牌，争取股东认同将要列为第一优先的工作。对于手上握有股票的股东，其实接下来要怎麽做都很清楚，文晔在誓死捍卫经营权、寸步不让的口号下，恐怕要再拿出更具体的动作，否则这场仗恐怕只是歹戏拖棚，很难再打下去。
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本文资料来源 ：经济日报
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