深超豁免TCL51亿元巨债 律师称李东生窗口期增持违规

    前脚刚增持完毕，后脚就申请临时停牌拟披露重大事项，TCL集团（行情，资金，股吧，问诊）（000100.SZ）董事长、首席执行官李东生在窗口敏感期的一系列增持行为在A股市场上引起了轩然大波。


　　6月18日，停牌一个交易日之后的TCL集团发布了关于华星光电委托贷款获得豁免的公告。

　　TCL集团表示，华星光电合作方深超公司主要代表深圳市政府，作为扶持集成电路及新型平板显示器件产业发展的一个运作载体。截至今年6月14日，华星光电累计收到深超公司用于华星光电第8.5代TFT-LCD项目建设的委托贷款51亿元。根据评估报告，华星光电已达到项目优惠政策所要求的产能条件。深超公司同意豁免华星光电第8.5代TFT-LCD项目51亿元的债务，并将配合华星光电办理抵押解除等相关手续。

　　TCL集团预计，这将增加华星光电2013年收益约3.8亿元（自2013年6月14日起计算）。

　　然而，就在公司重大利好消息发布前的6月6日，TCL集团还公告称，李东生于2013年6月5日通过深交所证券交易系统增持了公司股份116.5万股，占公司总股本的0.01%。

　　从公司两个公告披露前后间隔的时间来看，自TCL集团发布增持公告到18日的贷款豁免公告出炉，其间仅3个有效交易日。

　　律师称李东生疑涉内幕交易

　　对此，广东奔犇律师事务所主任刘国华律师告诉本报记者，“公司董事长作为内幕信息知情人，却在窗口敏感期增持股份，此举有涉嫌内幕交易之嫌。”

　　刘国华律师称，根据深交所上市公司股东增持股份行为指引（修订）第七条规定，上市公司股东及其一致行动人在下列期间不得增持该公司股份：“一是公司业绩快报或者定期报告公告前10日内，未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算；二是重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；三是其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。”

　　根据TCL集团的实际情况，刘国华律师认为，李东生的增持行为或违反了上述第二款要求的规定。“就华星光电的实际情况而言，委托贷款豁免的事情不可能在一两天内办妥。公司应该是很早就开始筹划了。因此，在此期间的增持行为都是窗口敏感期的增持。而李东生作为公司董事长，对此事不可能不知情。”

　　事实上，本报记者进一步调查发现，关于华星光电申请委托贷款豁免一事，其实早在今年2月27日TCL集团披露2012年年报时就无意中泄露出来了。

　　在公司年报第118页附注中，TCL集团提及深超科技投资以委托贷款的方式为华星光电提供上限为54.1亿元的项目建设资金时，TCL集团明确表示，该贷款利率为零利率，并以该资金形成的资产55.21亿元为该委托贷款提供抵押。在华星光电二期量产后，当项目连续3个月达到产能为9万张的量产目标后，经双方共同认可的专业机构对实际产能进行评估，深超公司书面报告深圳市人民政府并经其批准后，将解除资产抵押手续并对不超过54.1亿元的委托贷款形成的全部债务给与豁免。

　　可以看出，尽管TCL集团此前并没有发布正式公告，但华星光电申请委托贷款豁免一事当时已在紧锣密鼓进行当中，只是尚无法预估对公司的财务影响而已。

　　不仅如此，今年以来，除了在重大利好公告前突击进行增持以外，李东生还于今年1月15日、5月10日、5月13日已通过深交所证券交易系统增持了公司股份1414.39万股。自2013年1月1日至今，李东生已累计增持公司股票1530.89万股，约占总股本的0.18%。
　　内控存问题被整改

　　对TCL集团而言，除了李东生在窗口敏感期增持公司股份以外，公司此前刚曝出公司治理及内部控制存在诸多问题而被要求整改。


　　2013年3月11日至3月22日，广东证监局对公司2011年以来的公司治理、财务核算、信息披露等情况进行了现场检查指导。5月16日，TCL集团发布了关于广东证监局现场检查的整改报告。

　　值得一提的是，在广东证监局提出的整改要求中，其中一条就提及公司信息披露方面存在问题，并称公司未及时登记内幕信息知情人。

　　此外，公司2011年5月对华星光电的巨额投资中，就由李东生一个人说了算。公司称，由于公司董事长、CEO李东生时任华星光电的董事，华星光电的该投资事项已经过华星光电董事会的审批，因此，公司没有履行TCL集团战略与投资部门、财务部门的审批程序，转而由李东生一人批准同意华星光电投资6.9亿元建设4.5代LCD实验线的项目。

　　而如果按照公司的相关制度规定，应由华星光电报公司战略与投资部门、财务部门审核，再报公司CEO批准。

　　此外，华星光电在所得税费用核算上也出现了人为错误。广东证监局在现场检查中发现，华星光电在核算2012年所得税费用时未考虑公司无形资产摊销年限与税法存在差异、公司获得与资产相关的政府补助应进行纳税调整等因素，造成华星光电2012年所得税费用少计。不仅如此，在公司财务核算存在的问题中，还包括预提的广告费计入当期营业费用、提前确认销售收入以及未及时确认费用等问题。