董事席位博弈终告段落 阿里巴巴何以弃5提4？

    6月16日晚间，阿里巴巴(滚动资讯)在美国证监会(SEC)网站更新了招股文件，首次披露了此前“秘不示人”的27名公司合伙人名单，并对外公布了上市以后的9人董事会名单。

　　值得注意的是，最新董事会组成中，马云、蔡崇信领衔的阿里巴巴合伙人共占据4席，并未出现此前外界预期中的5席。此外，软银创始人孙正义占据一席，而独立董事则占据了4席。

　　雅虎(34.81, -2.13, -5.77%)代表Jacqueline D.Reses将在阿里正式上市后，退出董事会。

　　全国政协副主席、首任香港特区行政长官董建华出现在独立董事名单中。

　　不过，尽管阿里巴巴并未如期行使提名简单多数董事席位的权力，但更新后的招股书显示，阿里巴巴合伙人仍将拥有这一独特权利，而这，正是此前阿里巴巴最初试图香港上市过程中最大的争议。

　　根据马云早在2年前私有化时与软银、雅虎签订的投票协议，在未来的股东会上，软银和雅虎都要赞同由阿里巴巴合伙人提名的董事候选人。

　　艾迪企业上市项目管理有限公司董事局主席许夏雄接受21世纪经济报道记者采访时表示，阿里合伙人制度在上市公司中属全球首创，独家董事提名权成为了阿里巴巴集团的“宪制性”文件，其最终达到的效果与美国盛行的AB股类似。和AB股相比，27名合伙人一人一票形成了集体决策层，可有效抵御未来外部股东入局对阿里业务的影响。

　　董事会权力格局

　　从格局来看，阿里合伙人提名的4名董事包括，阿里巴巴集团董事局执行主席马云、阿里巴巴集团董事局执行副主席蔡崇信、阿里巴巴集团首席执行官陆兆禧和阿里巴巴集团首席运营官张勇。四人皆为执行董事；

　　而软银提名的孙正义担任非执行董事；

　　而4名独立董事中，董建华、杨致远、前高盛(165.85, -0.04, -0.02%)副主席Michael Evans和毕马威合伙人郭德明赫然在列，堪称“星级阵容”。

　　针对阿里合伙人为何仅提名了4个董事席位的问题，接近阿里的消息人士向本报透露，因阿里巴巴本次提名的4位董事均为执行董事，而其他5位中，均为非执行董事或独立董事，阿里认为此种格局之下，暂不需要行使5位董事提名权。

　　此外，针对出任阿里独董一事，董建华本人向21世纪经济报道书面回复称：“我乐于接受阿里巴巴集团的邀请，出任独立董事。我深信阿里巴巴集团之宗旨为为致力协助小企业在任何地方都可发挥所长，拓展业务，我亦认同该集团以持续发展为经营宗旨，而非寻求短线利益。”

　　许夏雄分析，董建华入选董事会显示香港在阿里集团的未来计划中仍占有非常重要的地位，甚至不排除阿里在美国成功上市后寻求香港第二上市(即在两地都上市相同类型的股票，并通过国际托管银行和券商，实现股份跨市场流通)，但前提是香港改革现行上市制度，容纳阿里合伙人制度。

　　27位合伙人“权力包”异于AB股？

　　最新的招股书首次披露了27名合伙人名单。组成包括阿里创始人，高管以及外部专业人士。


　　其中，在18名创始人中，马云、蔡崇信、吴咏铭、彭蕾、戴姗、金建杭和蒋芳等7人入选。而由CEO陆兆禧领衔的各事业部高管形成第二梯队，包括陆兆禧、姜鹏、彭翼捷、童文红、王帅、吴敏芝、张剑锋、张宇和程立。另有11名专业人士入选，包括阿里法律总顾问Timothy A.Sternert和首席战略官曾鸣等。

　　在这个集体决策层内，合伙人一人一票，每年可提名新的合伙人，新的合伙人必须获得75%的投票通过。马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾和曾鸣5人组成了合伙人委员会，委员会保留提名简单多数董事的权利。

　　如果合伙人的董事提名人被董事会投票否决，阿里合伙人有权委任代理董事暂时替任，直至下一年度股东大会投票。

　　接近阿里集团的知情人士透露，该合伙人制度及其附属的独家董事提名权早在去年12月就同时获得了纽约交易所和纳斯达克(4321.11, 10.45, 0.24%)交易所的批准。

　　“与AB股相比，合伙人制度在合伙人内部保留了一人一票的平等权利，有利于制衡个别高管在阿里集团的权力过大。尽管本质上仍是同股不同权，但相信合伙人制度更容易得到美国投资者的认同，在保证创新精神传承的同时也保证了权力不过分集中于个别股东。”许夏雄说。(编辑 付玉)