华灿光电1.87亿元收购美新半导体百分百股权

集微网消息，12月11日华灿光电发布公告，发行股份购买资产并募集配套资金，并对重启收购和谐芯光的若干事项进行了说明。收购价格变更为1.87亿元。对华灿光电而言，此次收购可谓一波三折，自去年4月份停牌至今，该收购事项已经筹划了一年多，期间还曾于8月初宣布中止。这是一起设计颇为复杂的并购案，标的公司和谐光电系中间桥梁，最终上市公司的目标资产系MEMSIC的100%股权。

公告中指出，华灿光电拟以发行股份购买资产方式向NSL、和谐芯光购买其持有的标的公司和谐光电100%股权，同时华灿光电拟向不超过5名符合条件的特定投资者 以询价方式募集配套资金，发行股份购买资产的发行股份价格为 6.95元/股，公司2017年5月17日实施了2016年度分红，每10股派0.500000元人民币现金，发行股份购买资产价格相应调整为6.90元/股。募集资金总额不超过1.87亿元(2017年12月10日，上市公司召开董事会，将本次交易配套募集资金由不超过2亿元改为不超过1.87亿元)。募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次发行股份，和谐芯光将获得76.24%股份，NSL为剩余23.76%，并承诺所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，华灿光电持股5%以上比例的股东情况如下:上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司12.08%的股权; Jingtian I及其一致行动人Jingtian II、KAI LE、NSL合计持有公司 19.96%的股权；和谐芯光持有公司16.86%的股权;浙江华迅持有公司8.52%的股权；吴康及其一致行动人合计持有公司5.27%的股权，上海虎铂持有公司5.18%股权。

资产剥离与分拆

此外对之前造成收购停止的一大原因是涉嫌关联交易，此次公告中表示，本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市。设置多层平台进行收购的原因是MEMSIC是境外公司，其股东为MZ，MZ的股东就出售MEMSIC的股权取得对价方式存在一定的分歧，部分希望现金退出，而部分希望最终以换取华灿光电股份的方式实现转让。

在业务重组前，MEMSIC的业务分为两个板块，即传感器业务板块及系统集成业务板块。其中境外主体MZ系持有MEMSIC 100%股权的境外股东，美国美新业务板块包括传感器业务及系统集成业务；境内主体美新半导体的业务为传感器业务，美新微纳业务为系统集成业务。由于系统集成业务处于投入期，未来战略发展方向不是上市公司战略重点，故未将系统集成业务涵盖在本次收购范围内。

因此进行如下的资产剥离动作：

1)美新微纳传感系统有限公司(以下简称美新微纳) 拟整体剥离出MEMSIC,并新设Aceinna承接MEMSIC境外系统集成业务及资产；美新微纳拟承接境内美新半导体(无锡)有限公司(以下简称美新半导体、无锡美新)系统集成业务及资产。

2)剥离后，MEMSIC的业务仅为传感器业务。

3) 美新微纳传感系统有限公司(以下简称美新微纳)、Aceinna已出具《关于避免同 业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》。

4)美新微纳100%股权账面价值5,000万元，评估值0元，按照1元人民币对价转让。

5)美新半导体拟将11项境内专利转让给美新微纳。

6)剥离后，美新微纳拟采购MEMSIC组件元器件。

7)剥离后，MEMSIC与系统集成业务相关的专利等无形资产的权利主体将变更为Aceinna，其中涉及商标4项。

8)分拆协议交割后一年内，Aceinna有权非排他性地在其产品上免费使用MEMSIC的商标。

专利转让

根据MEMSIC、美新半导体、Aceinna、美新微纳签署的《拆分备忘录》，美新半导体将下述11项境内专利转让给美新微纳持有。这些专利对于美新半导体而言没有使用价值，也不能产生经济或技术方面的贡献。同时，由于专利的产生大多是伴生于其他产品研发过程中产生的，具有很强的针对性，面对市场比较单一，目前市场上没有对上述专利权的需求，对外转让的可能性较小。

人事任命

本次交易完成后，和谐光电将成为上市公司的全资子公司，根据MZ、IDG美元基金、PTL与和谐光电子公司TFL签署的《股权转让协议》。在业绩承诺期内，美新半导体的董事会、监事会、高级管理人员构成为: MEMSIC、美新半导体的新董事会分别由三人组成，其中华灿光电有权委派 2 名 董事，MEMSIC 管理团队有权委派1名董事，董事长分别由 MEMSIC、美新半导体的董事会选举产生。张蕾为MEMSIC的CEO和美新半导体的总经理。美新半导体设监事一人，由华灿光电委派。业绩承诺期间届满后，MEMSIC、美新半导体的董事会、监事会、高级管理人员由华灿光电董事会决定并按照MEMSIC、美新半导体届时有效的公司章程规定的程序产生，原则上保持稳定。

前景预期

华灿光电前三季度营业收入为18.7亿元，同比增长75%，归属上市公司母公司的净利润为3.7亿元，同比增长164%；前三季度扣非归属上市公司母公司净利润为2.2亿元，同比增长1243%。

公告称，通过发行股份购买资产方式收购和谐芯光、NSL持有的和谐光电股权，从而实现收购目标公司MEMSIC的目的，有利于华灿光电抓住我国集成电路产业发展的历史机遇拓展业务体系，并借助MEMS传感器业务实现在消费电子市场领域、工业应用领域的布局，增强华灿光电抗风险能力，提高盈利能力。MEMSIC是中国大陆少数能够采用标准 CMOS工艺实现MEMS大规模量产的公司之一。

本次交易完成后，华灿光电将得以快速进入前景广阔的MEMS传感器领域。MEMS传感器领域作为半导体产业链中的一个细分行业，在航空、航天、汽车、生物医学、环境监控、军事以及人们日常生活中常用的消费电子中都有着十分广阔的应用前景，随着智能化时代来临，消费电子、医疗电子、物联网的快速发展有望带动MEMS传感器进入新一轮快速成长期。华灿光电预测未来几年MEMSIC销售收入如下：

目前MEMSIC主要产品为加速度计和传感器，主要客户包括 Autoliv、北高智、富威集团等客户。主要外协厂商有长电科技/长电先进、苏州晶方及宏茂微電子，其中长电科技/长电先进、苏州晶方为标的公司前五大供应商，长电科技及长电先进属于同一控制下的公司。