明微电子大股东突击入股存疑，关联交易频繁引来关注

 近日，明微电子科创板IPO又有新的进展。据上交所披露，明微电子将于9月4日科创板首发上会审核。

作为LED驱动芯片“老牌”企业，明微电子近年来业绩出现较大的波动，同时在上市之前国微科技作为大股东突击入股，两家公司业务虽有所不同，但国微科技董事长黄学良的多家关联公司均有IC相关业务，或存在同行竞争的问题。

另外，其重要经销商创锐微电子名单中出现了前员工参股公司的身影，且该公司与明微电子LED照明驱动芯片的交易金额占比均超过30%，其中是否涉嫌利益输送仍需要明微电子给一个合理的解释。

大股东“突击入股”

明微电子前身为明微有限，于2003年10月30日由国微科技、王乐康、深圳鑫汇科、胡杰、梁宇虹、夏春芬、杨天新、赖晓凌共同以货币资金出资设立，注册资本为1,000万元。其中，国微科技出资280万元，占比28%。

2010年12月，国微科技以10元/股的价格将其所持公司840万股股份分别转让予世纪金沙江、达鑫投资和彩虹创投。

对此，明微电子的解释是公司当时正在筹划上市，国微科技持有公司21.93%的股权，为公司的第二大股东，国微科技除了参股公司外，还持有国微电子80%的股权，为国微电子的控股股东。国微电子的主营业务为军用集成电路产品的设计研发和销售。

为解决国微科技与公司之间的潜在同业竞争问题，明微电子与国微科技协商，建议其将股权转让给无关联第三方，以彻底退出发行人股东层。考虑到该问题如不能解决将可能影响公司上市，且有投资机构有意受让明微电子股权且提出的转让价格相对公允，因此国微科技于2010年12月将其持有的明微电子的股权转让给世纪金沙江、达鑫投资等投资机构。

至此，国微科技明面上看似乎是已经退出了明微电子股东行列，但实际未必如此。

今年3月，在明微电子此次科创板IPO获得受理之前，国微科技实际控制人、第一大股东黄学良以13.00元/股的价格受让世纪金沙江持有明微电子部分股份，持股比例由4.5181%骤升至11.5498%，在自然人股东层面持股规模仅次于王乐康。

截至目前，黄学良持有明微电子11.5498%股权，持有国微科技45.83%股权。值得注意的是，明微电子的占营业务为LED驱动芯片，包括LED照明驱动类芯片、LED显示驱动类芯片以及电源管理芯片，而国微科技及其子公司尽管被紫光国微收购后，不再从事集成电路设计研发的业务。但其董事长黄学良的多家关联公司均有IC相关业务，尽管业务有所区别，但由于二者同样涉及IC设计，业内认为依然存在同业竞争以及技术机密等问题。

更值得注意的是，世纪金沙江今年3月将其持有的明微电子股权全部转让给了黄学良、王乐康等23人，价格为13元/股。据上述交易价格测算，对应PE仅8.97倍，从近几年科创板上市的半导体公司的PE估值来看，普遍在40~50倍以上，可见，黄学良等人受让价格明显不符合市场行情，同时投资近10年的世纪金沙江在上市前夕低价退出也令人费解。

对此，明微电子的解释是世纪金沙江因其自身投资决策和股东资金需求，提出退出公司股东层。而黄学良则看好明微电子未来发展，并能较短时间内拿出足够资金，故与明微电子其他部分原股东共同受让世纪金沙江所持明微电子的股份。而针对上述疑问，明微电子并未详细说明。

关联交易频繁

除了与国微科技之间的关系纠缠不清之外，明微电子还存在前员工离职后成为公司经销商的情况。招股书显示，明微电子前员工王海英和赵春波分别持有明微电子经销商创锐微电子49%的股权和巴丁微电子85%的股权。

2017-2019年，明微电子对创锐微电子的销售金额分别为3,680.46万元、3,149.09万元和4,002.14万元，占当期营业收入的比例分别为9.06%、8.05%和8.65%；对巴丁微电子的销售金额分别为1238.91万元、1417.41万元和1720.21万元，占当期营业收入的比例分别为0.59%、1.07%和1.56%。

值得注意的，报告期内，明微电子LED照明驱动芯片的销售收入分别为10,424.98万元、9,080.63万元、10,960.71万元，其中，对创锐微电子销售LED照明驱动芯片的销售金额分别为3,534.53万元、2,923.85万元、3,591.91万元，占当期LED照明驱动芯片总收入的比例分别为33.91%、32.20%、32.77%，均超过30%。

据了解，创锐微电子除了向明微电子采购LED驱动芯片之外，还向晶丰明源、矽力杰等企业采购芯片，若创锐微电子不再与明微电子合作而转向同行业竞争对手采购竞品，则将对发行人的收入及净利润产生一定的影响。

为巩固与创锐微电子的合作关系，明微电子大幅度调低对其销售产品价格。据问询回复数据显示，在2017年，明微电子对创锐微电子销售SM2XX82产品的价格还略高于其他客户，到了2018年、2019年，明微电子对其销售该产品的平均单价却明显低于其他客户，毛利率也非常低。明微电子也坦承，报告期内，创锐微电子自公司采购的主要型号产品的规模相对较大，公司对创锐微电子销售的主要型号产品的平均单价与对其他客户销售对比整体略低些。 

然而，在这一过程中，明微电子与创锐微电子的交易的价格是否公允，两者之间是否存在囤货、利益输送等情况，成为投资者的普遍关注的焦点。

除了创锐微电子之外，明微电子还存在既为客户又为供应商的情况。比如明微电子前五大供应商四川遂宁市利普芯微电子有限公司和客户深圳市德普微电子有限公司系关联方。明微电子报告期对利普芯采购额分别为3,729.52万元、4,904.36万元和5,716.06万元，对德普微销售额分别为1,149.25万元、832.33万元和256.12万元。

另外，华越芯装、四川明泰、芯哲微和康姆科技为明微电子提供封装服务，同时，明微电子的子公司山东贞明向上述供应商销售的料管金额分别为176.98万元、146.71万元和109.54万元。

据了解，明微电子对上述供应商销售产品的价格是经双方协商确定。尽管目前关联交易金额不大，影响有限；但随着明微电子的快速发展，其关联交易规模或不断扩大。

机构人士指出，客户兼任供应商以及关联交易等现象为利益输送提供了空间和可能，证监会对于此类问题一直比较关注，并加强审查。因此，明微电子与客户和供应商之间的交易是否符合商业理性还需公司进一步做出解释。