晶源溢价7倍收购国微电子被疑不合理

溢价7倍收购资产被疑不合理

武汉大学法学教授孟勤国表示，依据收益法所做的评估是最虚的，因为评估机构是根据公司提供的报告进行的，这实际上等于公司说是多少就是多少

晶源电子昨日公布发行股份购买资产及配套融资预案，拟以20.98元/股的价格向深圳市国微投资，深圳市天惠人投资，深圳市弘久投资，深圳市鼎仁投资，韩雷，袁佩良等六名股东发行股份购买国微电子合计96.49%的股权，标的资产的预估值为11.57亿元，预估增值率为697.97%。同时，公司拟以不低于18.88元/股的价格向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金3.5亿元，配套资金拟用于补充流动资金。

而值得注意的是，5月9日，晶源电子刚刚才进行了定增并募集资金15亿元，资产增值率高达193.38%

两个月内连续两次增发融资，且均为溢价收购，武汉大学法学教授孟勤国认为晶源电子如此高得溢价率，中小投资者可以要求独董对评估报告进行独立调查。

溢价697.97%收购资产

公告显示，截至2012年6月30日，标的资产国微电子净资产的账面值为1.45亿元，经初步预估，标的资产的预估值为11.57亿元，预估增值率为697.97%。

按此预估值，预计本次发行的股份数量约为5514.77万股；同时，公司拟以不低于18.88元/股的价格向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金3.5亿元，配套资金拟用于补充流动资金。

对此，晶源电子也表示，预估值较资产账面值增值较高，因此，公司提醒投资者，此次交易存在交易标的资产估值溢价较高的风险。

但同时，晶源电子还认为，国微电子作为轻资产的芯片设计公司，其账面成本不能全部反映企业未来持续获利能力的价值，采用收益现值法对其进行评估综合考虑了国微电子在行业中的优势地位、特殊的市场需求，其所拥有的资质壁垒、渠道优势以及研发实力、技术积累、技术团队等因素的价值。

言下之意，如此高的溢价也是应该的。

但是，需要注意的是，2009年12月28日，国微电子拟进行股份制改制事宜，聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对截至2009年11月30日的国微电子全部权益价值进行评估。本次评估目的是为国微电子股份制改制提供价值参考依据，采用资产基础法进行评估，经评估的全部权益价值为3,049.74万元，与账面净资产3,062.21万元相比，评估增值率为-0.41%。

晶源电子对此也作出了解释，此差距是由于评估时点资产规模和盈利能力不同，且评估目的不同。

高溢价率被疑不合理

但即便如此，对于高达近70倍的增值率，仍有不少投资者提出了质疑。

“6倍的溢价率有点儿离谱，没有道理。在成本法，权益法和收益法三种评估方法中，依据收益法所做的评估是最虚的，因为评估机构是根据公司提供的报告进行评估，等于公司说是多少就是多少。”武汉大学法学教授孟勤国向《证券日报》记者表示，公司是如何算出高达6倍的溢价率的？中小投资者可以要求独董对评估报告进行独立调查，是否对上市公司有利益损害。

根据公告，国微电子成立于2008年1月31日，注册资本4100万元，主要从事特种集成电路产品的研发、生产和销售，旗下拥有成都国微一家全资子公司。

2012年1-6月，国微电子实现净利润3970.55万元，相对2011年有较大增长，主要原因为国微电子获得了国家发改委对集成电路设计企业研发能力的专项补助资金1,500万元。而其2011年实现净利3980万元，2010年实现净利1745万元。

晶源电子还为此次交易设立了盈利预测、补偿，2012年、2013年、2014年标的公司实现的归属于母公司股东的净利润将分别不低于7600万元、8700万元、11300万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于5500万元、8000万元、10300万元。如果没有完成，6位股东的部分股份将被回购并注销。

两个月连续两次增发

实际上，5月9日，晶源电子刚刚进行了一次增发。

公告显示，晶源电子通过定向发行1.06亿股股份的方式收购同方股份，北京清晶微科技公司及赵维健等8名自然人合计持有的同方微电子100%股权。

而值得注意的是，晶源电子此次增发也是溢价收购。

按照当时的交易预案，同方微电子的资产评估预估区间在14.91亿元，但实际上，同方微电子的账面价值约为5.08亿元，增值率高达193.38%。

可以说，晶源电子为了此次增发所付出的代价不小，不光增发溢价，增发价也被大幅压低。

根据公告，此次增发的增发价为每股14.07元，增发股数为10599.43万股，交易完成后，晶源电子总股本将扩张43.98%。

而晶源电子当日股价收报20.39元，据此计算，上述增发价格较目前股价折价69%。

此次增发就由于增发溢价且股价被压低损害了中小投资者的利益而遭到市场人士的诟病。

而事隔两个月再次增发，晶源电子仍旧是高溢价增发。

“不管是接近200%的增值率，还是697.97%的增值率，都是值得商榷的。”有分析师告诉《证券日报》记者。