芯片行业格局将变，紫光欲收购锐迪科

    2013年12月20日，在美国纳斯达克上市的国内芯片企业锐迪科微电子(以下简称“锐迪科”，NASDAQ:RDA)与紫光集团有限公司(以下简称“紫光集团”)针对2013年11月11日签署的并购协议,再度发布公告,宣布双方按照国发[2013]47号通知精神，就原先签署的合并协议达成修正案。此公告一出，再度把锐迪科推到了舆论的风口浪尖。

    据知情人士分析，紫光集团和锐迪科之所以会有如此行动，源于2013年12月2日国务院正式颁布的《政府核准的投资项目目录(2013年本)》(即国发[2013]47号通知)。基于此，紫光集团方面或认为，按照国发[2013]47号通知精神和此最新目录，紫光集团对锐迪科的并购项目后续只需到发改委备案即可，但目前国家发改委的相关实施细则尚未出台。

此次修正案主要涉及两大变动：

    1、将锐迪科可以解除合并协议并向紫光集团收取分手费的条件从原来的“紫光集团没有在2013年12月27日从国家发改委获得本次并购所需的确认函或其等效文件”修改为“紫光集团没有在(a)2014年2月28日和(b)国家发改委实施细则公布和生效日后60天这两个日期中较晚者之前取得国家发改委就合并事宜的确认函或同类文件或完成必要的备案”;而且“双方可以通过书面方式同意对国家发改委确认流程的截止日期进行合理延长”。

    2、将合并协议的终止日从原来的“锐迪科公司股东大会批准本次交易后4.5个月”修改为“以下两个日期中较晚者：(a)2014年4月30日和(b)国家发改委实施细则公布和生效日后的3个月;但是，如果所需批文未能获得，锐迪科公司可自行决定延长原终止日期最多两次，每次不长于2个月。”

    因此，紫光集团借着政策出台的“东风”，从锐迪科董事会那里要到了一张免费的“缓期”证明，期望能够借此使原本已经无望的收购案“起死回生”。

“修订条款”是一根“救命稻草”?

    修订条款的出现是如双方宣称的那样对新政出台作出呼应，还是另有隐情呢?通过对此事件的回顾，不难找出蛛丝马迹。

    根据公开信息显示，2013年11月11日，锐迪科宣布和紫光集团签订合并协议，紫光集团以每股美国存托股份18.5美元的价格收购锐迪科所有股权，整个收购给锐迪科的估值为9.1亿美元。同时合并协议约定，如果紫光集团在2013年12月27日之前没有获得国家发改委对本次并购的确认函(俗称“小路条”)或其等效文件，则锐迪科有权选择终止合同，并获得高达4.5亿元人民币的赔偿金额。

    而事实上，早在2013年9月27日，上海浦东新区政府旗下上海浦东科技投资有限公司(以下简称“浦东科投”)就已向锐迪科发出了收购要约，要约价格为每股美国存托股份15.5美元。且根据媒体报道浦东科投已于11月5日获得国家发改委的“小路条”，有效期为六个月。“一马不跨两鞍”，按照惯例，紫光集团难以在原定期限内获得“小路条”，那么锐迪科董事会为何选择与紫光签订并购协议呢?除了其价格较高外，也许是因为相信紫光集团4.5亿元的“分手费”作为担保。

    随后，事件持续发展，细节陆续地被媒体披露，紫光集团仍以高额“分手费”为担保与“锐迪科”签订并购协议。鉴于此，2013年11月22日，国家发改委针对紫光集团这一行为发函至清华大学，认定其收购锐迪科属于“再次违规”(紫光集团在操作展讯并购时，就是在未取得发改委“小路条”的情况下签署并购协议，只是没有公开的竞争对手)。在收到发改委这封措辞严厉的函件之后，紫光集团获得“小路条”完成收购的可能性已接近于零。

    据业内人士分析，随着时间一天天逼近12月27日，当前“修订条款”的出现，正是紫光集团与锐迪科董事会协商后的补救措施。如果紫光集团不对合同条款中关于政府审批期限进行延长，那么支付4.5亿元“分手费”已经板上钉钉。根据一份紫光集团股权转让公告显示，截至2012年9月30日,紫光集团实现营业收入11.65亿元，净利润1.56亿元，所有者权益13.47亿元。由此可知，4.5亿元相当于紫光集团2012年前三季度净利润的两倍多，如果一旦履约的话，这笔分手费将对紫光集团方面带来不利影响。因此，无奈之下，紫光只能通过延长履约时间，争取获得转机。

新政下仍需“小路条”，收购恐“遥遥无期”

    协议修订条款的出现，为紫光集团的亿元“豪赌”暂时争取了“喘气”的机会。那么紫光集团究竟在考虑什么呢?在分析这个问题前，需要先了解一下“小路条”制度。

    “小路条”制度的出台历经了很长的过程，其中很重要的原因就是在2006、2007年前后，我国在铁矿石、能源等行业的海外并购中，多次出现国内主体恶意竞价，相互抬价，导致国家利益受损的情况。因此，业内几乎公认，在能源，矿产，以及本次涉及国家信息安全的芯片设计等领域，“小路条”制度有其必要性。据业内人士分析，如果是不同的产权主体，那么竞价，价高者得无可厚非，但在此项目中，浦东科投是百分百国有，紫光集团是国有控股，本质的产权主体是同一家，那么，设置前置性行政审批，甚至由国家有关部委出面协调，避免内部恶性竞争，就是合理的。

    了解了“小路条”制度出台的原因，就不难理解，“小路条”制度不会被轻易废止。无论是从支持国有企业“走出去”的角度，还是防止国有资本流失的角度，“小路条”都有其存在的必要。据接近国家发改委的相关人士介绍和解释，3亿美元以上的境外投资仍需报国家发改委申请“小路条”。该人士预计，相关实施细则会在一个月后出台。

    由此可见，紫光集团方面的判断似乎有些乐观。相关业内人士指出，根据此前一系列事件的发生以及双方最新修订条款的公布，可以发现，紫光集团对成功并购锐迪科期望过高。

    首先，在收到国家发改委的相关整改函件后，紫光集团没有向锐迪科表达终止合同意愿，而是在锐迪科董事会罢免原董事长及创始人戴保家职务当晚，发表申明支持董事会决定，愿意继续执行合同，并再次签署该项目修正案。

    其次，按照此次紫光集团与锐迪科签署的修正案，协议的执行将建立在国家发改委尚未出台的实施细则基础上，而非现有制度，此举有待商榷，而且继续将大笔国有资产(4.5亿元分手费)置于风险之下。

    最后，从修订的主要内容也不难看出，目前紫光集团的主要方式就是“延期”，希望通过延长收购合同期限，用自行理解的“备案”规避政府部门的审批和合理监管，从而达到完成并购锐迪科的目的。

    然而，或因低估发改委严明现有规则的决心，紫光集团通过新政出台而获得“免死金牌”的可能性较小，收购锐迪科恐前途未卜。

操作不当或成“多伤”局面

    那么，如果紫光集团在“拖延”战术下，仍无法获得并购所需的政府审批，由此将产生怎样的影响?

    对紫光集团而言，无法获得政府审批，并购不成需赔偿4.5亿元，可能造成国有资产流失。从另外一个角度看，此案今后对于被并购企业的发展和国家芯片产业的布局将带来不良影响。

    将近期涉及紫光集团的两大并购案联系起来看会发现，此判断有据可查。2013年7月12日，紫光集团与展讯通信宣布签署并购协议，紫光以现金方式收购展讯通信的全部流通股份，最终收购价格为每股美国存托股份31美元，收购总价约17.8亿美元。2013年11月11日，锐迪科宣布和紫光集团签订合并协议。而2013年12月17日，锐迪科董事会在毫无征兆的情况下，突然宣布解除公司创始人戴保家先生董事长兼CEO的职务。据知情人士透露，此人事变动，已经给锐迪科带来了较大负面影响—客户流失、团队军心不稳、业绩出现下滑。而众所周知的是，展讯通信和锐迪科是我国手机芯片行业的两大龙头企业，两家是不折不扣的竞争对手。因此，有网友对此次紫光集团并购锐迪科发表评论，“花瓶就两个，紫光收了一个，准备砸一个，高!大家在讨论1+1>2，人家却玩的是2-1>3,牛!”。据知情人士透露，在双方签署协议前，紫光集团曾“许诺”给锐迪科高管团队，在展讯和锐迪科合并后，过几年就由锐迪科的团队主导合并后公司的运营，但“话音未落”，锐迪科的灵魂人物戴保家就被董事会撤职。

    目前局面已经比较胶着，国有的浦东科投并购锐迪科，“小路条”在手，占得先机，也合情合理;而国有控股的紫光集团斜刺杀出，高价竞购，一度势在必得，现在处于延期状态。试想，倘若交易继续被无限期搁置，锐迪科人心涣散、客户流失的情况将进一步恶化，锐迪科公司的价值将大打折扣。更糟的是，若彼时发改委态度坚决，不予审批紫光集团并购，将对锐迪科股价造成不利影响。受伤害最大的无疑将是锐迪科的股东、员工和客户，以及亟待培养壮大的我国IC设计产业。

    据海内外并购市场的资深人士评论，在党的十八届三中全会前后发生的此次并购，可以作为样本案例，它涉及国家相关部门对于维护市场经济秩序的态度是否坚定?国有资本出海如何协同竞购?如何保护国有资产在竞购时不被浪费和流失?到目前为止，国家发改委的做法无疑可圈可点，而对于浦东科投和紫光集团来说，为了整个产业的良性竞争，也许联合收购才是上上之选。