纳思达溢价百亿收购 年亏58亿资产谜团

《红周刊》：高考落下帷幕，比高考更难的是看上市公司的公告。本周纳思达宣布约90.86亿元出售下属境外软件业务公司Kofax，2016年Kofax巨亏高达58.20亿元，截至2016年年末Kofax的净资产为85.43亿元。能够溢价出售巨亏的子公司，看起来很不错，但小徐却有不同的看法。

小徐：首先要弄懂Kofax的来龙去脉，Kofax为Lexmark的全资子公司。2016年11月29日（纽约时间），纳思达联合太盟投资及朔达投资完成了对Lexmark100%股权的资产交割及交易对价的支付。Lexmark截至2015年12月31日的账面净资产约合72.33亿元，本次交易股东全体股份的金额约合174.69亿元，这是一桩溢价超百亿的收购。

上述收购完成后，上市公司纳思达间接持有Lexmark51.18%的股权，太盟投资间接持有Lexmark42.94%的股权，朔达投资间接持有Lexmark 5.88%的股权，Lexmark成为纳思达的控股子公司。

《红周刊》：溢价过百亿，那么Lexmark的盈利情况如何呢？

小徐：Lexmark2014年和2015年的净利润分别为0.80亿美元（约合5.17亿元人民币）和-0.40亿美元（约合-2.61亿元人民币）。虽然表面上看起来很差，但据上市公司公告显示，实际上Lexmark的盈利能力非常强，Lexmark2014年和2015年业绩差是由于对外收购发生大额企业并购相关费用及整合调整费用，如果剔除非经常性损益的影响，Lexmark在2014年度和2015年度的净利润分别高达约16.37亿元和14.10亿元。

《红周刊》：若是这样，确实不错。

小徐：某些上市公司的话听听也就罢了，纳思达年报显示，2016年公司子公司艾派克微电子实现净利润3.98亿元，同比增长64.48%，耗材资产实现净利润2.14亿元，同比增长22.23%。同时公司年报显示，根据公司限制性股票激励计划2016年度业绩指标口径计算，报告期内完成利润5.01亿元，较去年同期增长69.8%。若按此计算，纳思达2016年的净利润至少应在5亿元以上。

但本周公司公告却显示，假设Lexmark于2016年1月1日即并入上市公司，那么2016年纳思达净利润将会出现高达24.93亿元的亏损（注：如无标注，本文净利润指扣除少数股东损益后的净利润，即归属于上市公司所有者的净利润）。也就是说，由于收购Lexmark51.18%的股权，让上市公司的净利润减少约30亿元左右。

《红周刊》：若按上市公司持有Lexmark51.18%股权计算，Lexmark2016年亏损应该接近60亿，不过此次出售2016年巨亏高达58.20亿元的Kofax完成后，Lexmark的盈利能力是否会迅速提升呢？

小徐：这正是问题的关键，因收购Lexmark，2017年一季度纳思达巨亏8.58亿元，按道理巨亏资产出售后，纳思达应该会摆脱困境。

但本周公司公告却显示，根据模拟数据（假设Lexmark于2016年1月1日即并入上市公司），2016年纳思达的净利润亏损额高达40.13亿元（含少数股东权益），由于2016年

Kofax的净利润亏损高达58.20亿元，也就是说，纳思达的亏损主要是因为Kofax的巨额亏损造成的，如果剔除Kofax的亏损，纳思达实际是应该盈利的。

但根据公司给出的模拟数据，在剔除Kofax后，纳思达2016年的净利润亏损依旧高达21.15亿元（含少数股东权益），仅减亏18.98亿元。也就是说，即使剔除了巨亏的Kofax，收购Lexmark依旧会让纳思达巨亏，这又是为什么呢？

《红周刊》：我想到了一个问题，截至2015年12月31日Lexmark的账面净资产约合72.33亿元，而截至2016年年末Kofax的净资产为85.43亿元，这让人有些看不懂啊。

小徐：所以说看上市公司比高考还难。根据纳思达2016年发布的重大资产购买报告书（草案）显示，截至2015年，Kofax资产总额66.82亿元，负债0.05亿元，净资产66.77亿元。而根据本周公司发布的重大资产出售报告书（草案），截至2015年末，Kofax净资产为113.18亿元，在2016年亏损了58.20亿元之后，公司净资产缩水为85.43亿元。

且不说两份公告为何差异如此之大，表面上看上市公司是溢价出售严重亏损的资产，而实际上此次出售是在Kofax巨亏58.20亿元之后才发生的，也就是说上市公司刚刚买入的资产立即巨亏减值，这期间的损失谁来承担责任呢？而出售Kofax之后，Lexmark是扭亏还是继续亏损，这些都让人担忧。