安谋中国罗生门又出续集

这次控制权之争的双方代表，一方是Arm中国董事会，背后代表的是Arm集团与其母公司软银集团，另一方则是安谋中国CEO吴雄昂代表的现任团队。

4月29日早间，安谋科技（中国）有限公司（以下简称：安谋中国）宣布其董事会依据公司章程及相关法律法规通过一致决议，聘任刘仁辰先生与陈恂先生担任安谋中国联席首席执行官，并依法完成工商登记。

安谋中国表示，刘仁辰先生与陈恂先生将共同带领安谋中国团队，确保公司运作如常，持续为客户提供高质量的产品和服务。安谋中国将秉持初心，与Arm公司保持紧密合作，并携手国内外的合作伙伴，在支持中国科技产业创新之路上砥砺前行。

4月27日就有外媒报道，软银和Arm计划罢免当时仍控制着安谋中国的吴雄昂的消息。对此，安谋中国相关人士回应称：“我们正在庆祝合资公司成立四周年，一切都很好，吴总昨天刚发了全员信，感谢大家过去四年的共同吸纳，这个消息好奇怪，感谢关注，我们不予置评。”

吴雄昂本人也通过媒体回应：“近期，软银和Arm不断通过外媒向安谋科技和我个人泼脏水，但真实的情况是软银为了通过此举来掩盖自身的问题，以及报复我拒绝配合他们做违法行为。我想正告各方：资本不能凌驾于中国法律之上。”

据工商资料显示，目前，安谋中国的法定代表人已由吴雄昂变更为刘仁辰。

29日中午，吴雄昂方面发布声明称，深圳市市场监督管理局受理的工商变更登记程序存在重大法律瑕疵。本公司将依法采取法律手段，维护自身合法权益。

声明原文如下：

本公司今日注意到，深圳市市场监督管理局的工商登记显示本公司董事会成员以及公司法定代表人、总经理发生变更。

必须指出的是，在本次工商变更登记之前的很长一段时间以来，本公司内部已就更换董事会成员发生争议并在司法诉讼过程中，此意味着目前阶段本公司是无法召开并形成有效公司决议的。事实上，本公司也从未召开过有关前述变更事项的任何董事会会议，更未做出任何相关公司决议。本公司也从未向深圳市市场监督管理局提交过前述工商变更登记的申请。

本公司有充分理由相信，深圳市市场监督管理局受理的工商变更登记程序存在重大法律瑕疵。本公司将依法采取法律手段，维护自身合法权益。

29日下午，吴雄昂方面又在安谋科技微信公众号发表了团队公开信称：安谋科技管理层及430多名员工今天联名签署了团队公开信，坚决支持公司对当前深圳市市场监督管理局受理的有重大法律瑕疵的工商变更登记行为依法提出行政复议，维护自身合法权益。安谋科技团队将坚持跟随吴雄昂(Allen Wu)的带领，坚定不移地走自主自强发展道路，共同努力将安谋科技打造成一家伟大的中国科技公司！

对于近期外媒报道的软银集团正试图夺取安谋科技控制权，并欲委派外方CEO、插手管理层的有关行动，安谋科技全体管理层和员工毫不知情、坚决反对。反对一切背信弃诺、挑战中国法律法规的行为，坚决反对资本凌驾于股东利益、公司利益甚至产业和国家利益之上的“野蛮人”行为。

2018年6月5日，软银集团宣布，旗下芯片制造商Arm同意把其中国子公司ARM Technology China 51%的股份以7.752亿美元的价格出售厚安创新基金领导的财团，以便为Arm能在中国组建合资企业。

根据中国科技部官网的信息显示：厚安创新基金成立于2017年1月，厚朴投资为GP，LP为中投公司、丝路基金、国新公司、淡马锡公司、深业集团等。

安谋中国的大股东为Arm，持股47.33%，其次为Amber Leading（香港），持股36%，宁波梅山保税港区安创成长股权投资合伙企业持股13.3%。

至此，安谋科技（中国）有限公司成立，作为合资公司，作价100亿元估值，中资控股51%，Arm持股49%，其中中方投资人签署一致行动人协议。

从背景上看，吴雄昂是Arm内部一手培养的职业经理人。

2004年吴雄昂加入Arm，2007年出任中国区销售副总裁，于2009年被提为中国区总经理兼销售副总裁，2011年初出任中国区总裁，2013年1月又升任为大中华区总裁，并于2014年1月加入了ARM全球执行委员会。2018年，Arm与中国的合资公司成立时，吴雄昂是其中重要的牵头人。

但就是在安谋中国成立后，吴雄昂与集团之间的矛盾开始显现，矛盾点在于对安谋中国的定位，属性上到底是合作方还是子公司。

早在 2020 年 6 月 1 日，ARM 总部就曾以《公司章程》和《合资合同》为依据，谋求内部解除吴雄昂在安谋中国的董事和董事长身份，但并没有谈拢。

首次内部沟通失败后，6 月 4 日，安谋中国召开了一场没有吴雄昂参加的董事会，以 7：1 的投票比例罢免了吴雄昂在公司内的 CEO 和总经理职务，会议全程在中伦律师事务所指导下进行。

6 月 10 日凌晨，美国媒体率先报道出了吴雄昂被董事会免职的消息，并称董事会已任命公司副总裁潘镇元和唐效麒担任公司联席 CEO，接替吴雄昂。

几个小时后，安谋中国发布了第一份官方声明，拒不承认董事会决议，并称吴雄昂将继续履行董事长兼 CEO 职责，公司运营一切正常。

又 4 个小时后，董事会发起了反击战。ARM 英国总部与大股东厚朴投资发表联合声明，称已经达成罢免吴雄昂董事长兼 CEO 的决定。

11 日上午，安谋中国又发回一击，再次发文称，对 CEO 吴雄昂的指控完全莫须有，且 6 月 4 日的那场董事会会议“违反程序进行”，不具有合法性，其结论也不应获得支持，还称ARM 公司指定的 CEO 接手人唐效麒早就被解雇了。

值得注意的是，这份声明盖了公章，而此前 ARM 公司与厚朴发布的联合声明没有盖章，证明公章仍在吴雄昂手中。西方国家通常使用亲笔签名证明公信力，这一点与中国不同。按照相关法律法规，由于 ARM 公司没有公章，因此不能独立更改注册地在中国的安谋中国公司的法人。

在这之后，换帅门进入了一段时间的“间歇期”。7 月 8 日下午，吴雄昂以安谋中国董事长兼 CEO 的身份，出现在“自研星辰处理器”产品媒体分享会上，以示公司仍然在他的管控之中。

2020年7 月 28 日下午，安谋中国发布了一封203名普通员工签名的公开信，称近日厚朴投资和Arm英国的部分董事开始派人频繁接触合资公司的客户；并威胁修改、取消与合资公司的现有合同；更甚者，还有董事致电合资公司团队，进行针对员工个人的威胁和骚扰。

公开信呼吁安谋中国的各方股东和董事不直接干预公司正常经营，不伤害员工的合法权益，也恳请政府各级有关部门关注并及时介入，让合资公司能早日回到正轨。

部分员工签名截图：

彭博社报道称，因为 ARM 总部方面没有中国公司的公章，所以要解决这一问题可能需要走上法庭，而这个过程可能会长达数年。现在，ARM 总部正在拿着 CEO 西蒙·塞加斯（Simon Segars）和软银集团创始人孙正义签署的文件，向深圳政府申请中国合资公司的新公章。 

安谋中国如今面临的情况和问题，遭受的媒体非议和攻击，实际上是软银联合了部分中方投资人，撕毁了这51%控股以及一致行动人协议，在某些问题的处理上不合理法，于是才有了两年前对其罢免的非法董事会决议，以及安谋科技针对该决议发起的系列诉讼。

不过，业内还流传着一个说法是，吴雄昂一直希望安谋中国的体系更加独立，包括财务体系，而不是成为Arm集团子公司，安谋中国目前拥有在国内营销和销售Arm芯片的永久和独家许可，并获得销售收入的分成，对于其内部开发的知识产权（IP），安谋中国可以获得100%的收入。

安谋中国董事会要实际控制安谋中国，就必须要吴雄昂的配合，需要其交出安谋中国的公章和营业执照等公司资料。否则，安谋中国董事会只能通过法人变更来重新申领新的印章和营业执照等，但是根据国内的法规，变更公司法人，同样也原法人的配合，并提供公司的印章和营业执照等全套资料。这也使得在双方矛盾爆发后近两年的时间，吴雄昂仍一直控制着安谋中国。

由于Arm集团的商业模式一直是通过授权费（license）与版税（loyalty）获得，但安谋中国与其之间的“分成关系”并不透明，并且中国区开发的知识产权（IP）费用也并不会向集团缴纳，这与Arm集团的利益冲突。

随着英伟达在今年2月宣布放弃收购Arm，Arm自身也发生激烈变化。Arm担任Arm CEO近十年的西蒙·希加斯（Simon Segars）卸任，由主管公司内最大部门IP产品事业群的总裁热内·哈斯（Rene Haas）即刻接任CEO。而Arm控制方软银则宣布，Arm将开始启动上市，计划在2023年3月31日前完成IPO，目前Arm的IPO 市场估值将可能高达600亿美元。

吴雄昂在接受媒体采访时曾表示，“如果软银希望Arm尽快上市，审计安谋科技没有问题，我作为公司CEO，提供准确的经营数据是需要承担的法律责任。我们从未说过不愿接受审计，安谋科技每年都会由审计公司进行审计，我们不认为安谋科技的审计会有问题。但事实是，Arm方面并没有发送过任何审计要求相关的文件，这是软银的问题。”

对于软银集团来说，要推动Arm的IPO上市进程，就必须要解决安谋中国的控制权问题。由于这可能需要较长的时间，所以软银集团选择了将Arm持有的安谋中国的全部股权转让到软银旗下的一个特殊目的实体（SPV），以加速推动Arm的IPO计划。

Arm将其持有的安谋中国的股权出售给软银集团旗下公司之后，Arm将与安谋中国之间再无股权关系，Arm不再是安谋中国的股东，双方之间仅有的将只是授权许可关系，因此，IPO审核部门也将不再需要核查安谋中国的相关财务状况。

目前，美国政府正与在美国上市的外国公司进行为期三年的审计纠纷，如果它们无法向美国审计师提供访问权限，它们将面临从国内证券交易所退市的风险。

根据此前的消息显示，Arm已经完成了将其持有的安谋中国全部股权的转让。而随着此次安谋中国控制权问题的解决，也使得Arm的IPO再无障碍。

Arm在芯片行业的地位非常特殊。

在过去十年里，Arm的指令集架构受到了移动市场、服务器市场的高度关注，成为智能手机以及各种物联网设备芯片基础的同时，也得到了高通、亚马逊、英伟达等国内外巨头的青睐。

即便是华为海思的麒麟芯片，也是在Arm架构下研究开发，目前华为拥有Armv8永久架构授权，也是支撑其能够持续进行芯片开发的基础之一。

成立4年来，安谋中国营收增长了2.5倍，其中2019年和2020年的增长分别达到了37%和13%。快速增长的成绩源于安谋科技的两大业务，一是以传统的ARM IP代理业务，二是以”核心动力“为代表的自研品牌业务，这两者共同构成了安谋的“A+X”的新战略。 

在这4年里，安谋中国推出的芯片产品包括「周易」NPU、「星辰」CPU、「山海」CPU、「玲珑」ISP、VPU处理器等等。

相关专利数量已尽300项，安谋中国官方预计，2022年一年的自研业务营收会超过7亿人民币。

目前，在全国北上深和成都总共有800多名员工。高端研发人员超过80%。国内的授权合作伙伴超过300家，这些合作伙伴芯片的出货量累计突破250亿。

根据芯谋研究统计，在2018-2021年间，安谋科技为ARM贡献的营收，分别占ARM总营收的23%、31%、34%、27%，安谋中国成为了ARM最大的客户。

对于控制权的问题，专利授权的可持续性也曾在业内掀起波澜。

业内所担心的是，如果Arm后续中断与安谋中国的IP合作，意味着中国客户与安谋中国签订的各种授权将难以持续。但Arm集团此前曾发布声明称，“安谋中国仍将继续作为Arm授权其IP给中国授权客户的主要商业分销渠道。”

芯谋研究则认为，成立四年以来，安谋科技已经成为中国半导体产业发展的重要支撑。一方面离不开技术本身，按照合资公司成立章程，安谋科技是ARM全球唯一的、独家且永久地能在中国授权销售ARM知识产权产品，且拥有完全独立研发权利可开发兼容ARM架构的CPU以及独立架构的其他处理器并可将其反向授权给ARM的企业，另一方面更是因其由中方资本以51%比例绝对控股，中国公司的属性所带来的产业链安全的保障。

上述机构表示，ARM启动IPO，通过上市来寻求资金支持以谋发展。对于ARM和安谋科技两者来说，分别独立上市是一种双赢选择，但这一切的前提是安谋继续保持独立性。

“此次ARM股份转让暗藏隐患，表面上看ARM是将股份转让给了软银作为大股东的SPV，但SPV中股权信息并不透明，如同一个资本盲盒。这本身也有驳于当初协议中对独立性的规定，同时，这个盲盒也恰恰说明了中方作为大股东，却没有知情权，这对于安谋科技股权结构及公司稳定性来说存在巨大的安全隐患。”