透视敦泰胡正大闪电并旭曜的幕后

    Ｆ-敦泰并购旭曜，换股后Ｆ｜敦泰将下市，待双方完成合并程序，旭曜将再更名敦泰电子，乍听之下颇有「借壳」味道，加上双方两个月谈成合并案，背后藏有什么不足为外人道的故事？



四月七日午后，投资市场原本全都聚焦在台股股后汉微科的业绩发表会，但接近两点，一则讯息从证交所传出，「ＩＣ设计公司敦泰、旭曜将说明该公司第二条七款规定情事重大投资案」。

第二条七款？有经验的法人立刻判断：敦泰和旭曜要合并了！

果不其然，亚洲触控芯片王Ｆ｜敦泰，以溢价11％并购全球第三大面板驱动芯片大厂旭曜，换股比例为以每一股Ｆ｜敦泰换发旭曜四．八股普通股，并购完成后，旭曜将继续上市，但旭曜拟再更名为敦泰电子。

这令人费解，因为看起来，敦泰是并购案的主导者，但奇怪的是，敦泰的股票却要下市，等到正式合并后，才又再改回该公司名称，手法犹如「借壳」。

一位证券分析师表示，敦泰股本约5亿多元，并购14多亿元股本的旭曜，「一定有急着完成的目标」。
合并目标：ＴＤＤＩ芯片

从产业变化来看，面板驱动ＩＣ及触控ＩＣ一直都是两颗独立芯片，但业界盛传，苹果主要供应商瑞萨与夏普、力晶合资的瑞力（ＲＳＰ），已完成单颗集成触控功能面板驱动ＩＣ（ＴＤＤＩ）新芯片设计定案，因此不论面板驱动ＩＣ厂或触控ＩＣ厂，未来均须推出ＴＤＤＩ芯片，才能拿到手机大厂供应链门票。

只是近期瑞萨有意出售旗下转投资ＲＳＰ持股，吸引包括联咏、博通、新思国际等ＩＣ大厂竞标，原本新思胜出呼声最高，但苹果考量新思与三星关系，从中作梗，瑞萨出售ＲＳＰ股权延宕，而苹果虽另寻台、日半导体厂接手，不过都因售价太高，胎死腹中，近来外界传言，苹果可能自己吃下ＲＳＰ。

至于新思买下ＲＳＰ股权一仗挫败后，业界传出，新思转而接触旭曜，洽谈并购；此外，凌阳集团高层还在一场喜宴场合上，无意间透露出对旭曜未来的打算。种种蛛丝马迹，都隐约透露旭曜即将「出嫁」的讯息。

不过，最后旭曜嫁的，不是新思，而是让外界跌破眼镜的敦泰。
凌阳处分转投资更有弹性

敦泰董事长胡正大指出，虽然两家公司内部主管熟识，双方谈合并案就像谈恋爱，「但真正谈的时间只有两个月」，凸显这桩合并案决定得又快又急，彷佛背后有一股无形推力。

对凌阳集团来说，旭曜每年都有一定的转投资收益贡献，只是产业竞争转烈，去年第四季罕见出现亏损，反成为大股东的烫手山芋。

身兼凌阳、旭曜两家公司董事长的黄洲杰认为，「电子产品供应商愈来愈少，从手机发展来看，双方结合有相当领导地位。」他表示，敦泰与旭曜分别在触控芯片及驱动芯片全球市占率都约25％，在中国更是过半，双方研发资源集成后，将以全球移动设备市场三分之一市占率为初步目标。

其实旭曜在与敦泰正式宣布合并前，也曾传与中国京东方谈过，只是旭曜方面担心京东方「整碗捧走」而作罢。

除此之外，这桩合并案完成后，凌阳对旭曜持股降至约11％左右，并仅是单纯股权投资角色，凌阳可更有弹性处置旭曜股票，「未来公司对转投资都会是这样的方向。」凌阳内部坦言，对实现转投资获利更有帮助。
中资大股东动向备受议论

凌阳集团如此，对敦泰则是另外一个故事。敦泰与旭曜合并案开了两大先例，第一，触控ＩＣ与驱动ＩＣ集成；第二，Ｆ股并购本国公司股票。

敦泰内部直言，此合并案对台湾证券市场是首例，包括可转债、选择权等相关细节都还要讨论，而且，敦泰不但要符合台湾《企业并购法》，也同时须符合开曼法源，未来仍有一定的审查程序要走，但以先前联发科并购Ｆ-晨星为例，相关疑义应有案例可遵循。

而另外一个值得注意的话题，敦泰董事长胡正大创立公司前，曾位居台积电营销副总高位，但创立敦泰，有一部分原因就是中国第一大电视品牌ＴＣＬ找上门，希望开发自用面板驱动ＩＣ芯片，而胡正大在中国创业，当时还因此让台积电董事长张忠谋赴经济部解释，虽然后来ＴＣＬ面板终究没用敦泰芯片，但有这样的渊源，加上ＴＣＬ旗下ＴＣＬ创投有敦泰一席董事，大股东Jade Win Inv.也与ＴＣＬ创投有关，合计持股敦泰约8.7％股权，合并之后ＴＣＬ创投持股动态也备受关注。

一位熟识胡正大的ＩＣ设计业大老板不讳言，合并背后的意义就是：「中资漂白！」让整起并购案似乎散发一股政治味。

显然，敦泰、旭曜这起不寻常的并购案背后盘算，还是有诸多值得玩味之处。