针对问询函兆易创新有关收购的回复公告

北京兆易创新(177.970, 0.00, 0.00%)科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京兆易创新科技股份有限公司发行股

　　份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新       公告编号：2017-018

　　北京兆易创新科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京兆易创新科技股份有限公司发行股

　　份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年2月13日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。因证券市场监管政策调整等因素，公司于2017年2月24日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司已分别于2017年2月14日、2017年2月28日披露了上述事项相关公告。

　　2017年3月3日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0234号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对本次重组相关文件进行了补充和完善。

　　如无特别说明，本回复中的简称均与《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中相同。

　　一、关于公司控制权的稳定性

　　1、预案披露，首次公开发行前朱一明与香港赢富得即为一致行动人，香港赢富得承诺其持有的公司10.46%股份在行使股东表决权时与朱一明保持一致。请补充披露：(1)前述一致行动关系是否有时间限制；(2)如无时间限制，是否可能因香港赢富得撤回承诺或减持，导致公司控制权的不稳定。请财务顾问和律师发表意见。

　　答复：

　　一、关于朱一明与香港赢富得的一致行动关系及其时间期限

　　根据香港赢富得于2013年4月15日出具的《保持一致行动的承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，承诺“自本《承诺函》出具之日起，在兆易创新的股东大会审议议案时，本公司作为股东行使表决权时将与朱一明保持一致；在兆易创新的董事会审议议案时，本公司会要求本公司推荐的董事行使表决权时亦将与朱一明保持一致。在持有兆易创新股份(55.500, 0.00, 0.00%)期间，本公司不会谋求对兆易创新的实际控制地位，不会与朱一明之外的其他股东签署一致行动协议或类似保持一致行动的承诺函”。

　　根据香港赢富得于2017年3月10日出具的《关于确认一致行动关系的声明与承诺函》，承诺“1.在持有兆易创新股份期间，本公司将遵守《保持一致行动的承诺函》，与朱一明保持一致行动关系；2.本承诺函一经作出即不可撤销，且本公司愿意承担因违反上述承诺而对上市公司造成的实际损失。”

　　基于上述，根据《北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“《招股书》”)、上述《承诺函》等文件资料，香港赢富得承诺其在持有兆易创新股份期间与朱一明保持一致行动关系，不存在其他时间限制。

　　二、关于是否可能因香港赢富得撤回承诺或减持，导致公司控制权不稳定

　　（一）香港赢富得的股东构成情况

　　根据《招股书》，香港赢富得的股东主要是公司外籍员工以及在朱一明创业初期为原GigaDevice Semiconductor Inc.或公司提供过帮助的人员，其中，公司外籍员工共计持有香港赢富得70.889%的股权。此外，公司董事、副总经理舒清明持有香港赢富得57.739%的股权，为香港赢富得的控股股东。

　　（二）香港赢富得的股份锁定情况

　　公司股票于2016年8月18日在上海证券交易所上市。根据《招股书》，香港赢富得承诺，“本公司所持公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份”。

　　香港赢富得控股股东、上市公司董事、副总经理舒清明承诺，“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份”。上述承诺为舒清明作为上市公司董事及高级管理人员根据《公司法》等法律法规作出的惯常承诺，不涉及股份转让的对象。此外，香港赢富得、舒清明与公司实际控制人之间未就未来股份转让达成任何协议或类似安排。

　　综上所述，结合香港赢富得的股东构成、香港赢富得及舒清明的股份锁定及承诺、公司股份新发行上市等客观及实际情况，香港赢富得确认不会撤回承诺，其所持股份在锁定期（至2019年8月18日）内无法转让或减持，且锁定期届满后短期内大量减持股份的可能性较小。

　　三、补充披露说明

　　公司已经在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”及“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重组上市”中补充披露相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为，香港赢富得承诺在其持有兆易创新股份期间与朱一明保持一致行动关系，不存在其他时间限制。结合香港赢富得的股东构成、香港赢富得及舒清明的股份锁定及承诺、公司股份新发行上市等客观及实际情况，香港赢富得确认不会撤回承诺，其所持股份在锁定期（至2019年8月18日）内无法转让或减持，且锁定期届满后短期内大量减持股份的可能性较小。

　　2、预案披露，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯及民和志威，其持有标的公司股权比例分别为43.17%、37.16%、15.03%、3.79%及0.85%，标的公司无控股股东及实际控制人。请补充披露：(1)上海承裕的投资人结构，直至自然人股东或国资管理部门等；(2)结合出资人情况等，说明上海承裕、屹唐投资二者是否存在关联关系，是否为一致行动人，未来是否谋求上市公司控制权。请财务顾问和律师发表意见。

　　答复：

　　一、上海承裕的投资人结构

　　（一）上海承裕的合伙人及其出资情况

　　根据上海承裕提供的相关文件资料及说明，上海承裕的合伙人及其认缴出资情况如下：

　　■

　　（二）上海承裕的各合伙人穿透情况

　　1、根据上海承裕提供的相关文件资料及信息，上海承裕投资管理有限公司的股东为仟品(上海)股权投资管理有限公司与上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)。

　　根据上海承裕提供的相关文件资料及说明信息，仟品(上海)股权投资管理有限公司的单一股东为DIGITAL TIME INVESTMENT LIMITED，该公司的最终出资人为自然人武平、潘建岳、Bernard Anthony Xavier。

　　2、根据上海承裕提供的相关文件资料及信息，并经国家企业信用信息公示系统的查询，上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)穿透至自然人、国有资产管理部门、股份有限公司及境外公司的具体情况(剔除重复，下同)如下：

　　（1）自然人，分别为潘建岳、武平、李国文、沈正宁、马砚秋、杜旭玉、郭广昌、梁信军、汪群斌、王水福、陈夏鑫、王天飞、欧阳凌霄、钱进、徐锟、任文泽、许月娟、赵关龙、倪信才、李水荣、李国庆、李永庆、王旭林、胡柏藩、崔欣荣、梁晓东、梁黎斌、张平一、石程、石观群、王学闻、袁益中、胡柏剡、胡梅友、陈世林、梁碧源、梁新中、王正江、余斌、胡季强、蔡芍英、解学军、冯晓刚、高瑞昌、门士伟、胡北、叶剑锋、陈德良、朱啸虎、杨志伟、韩思婷；

　　（2）国资管理部门，分别为北京经济技术开发区国有资产管理办公室、上海国有资产监督管理委员会、上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、上海市嘉定区集体资产管理委员会、上海市嘉定区国有资产管理委员会、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅、盐城市人民政府、嘉兴市国有资产管理委员会、宁波杭州湾新区开发建设管理委员会、义乌市人民政府国有资产监督管理委员会、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、中关村(9.630, 0.04, 0.42%)科技园区海淀园创业服务中心、浙江清华长三角研究院、嘉兴市投资基金管理中心、杭州市科学技术委员会、清华大学、浙江大学及兰溪市康大投资发展公司(集体企业)；

　　（3）股份公司，分别为国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海张江高科(17.880, -0.05, -0.28%)技园区开发股份有限公司、浙江中国小商品城(7.620, -0.06, -0.78%)集团股份有限公司、长江证券(10.120, -0.02, -0.20%)股份有限公司、神雾环保(30.800, 0.05, 0.16%)技术股份有限公司、浙大网新(13.600, -0.14, -1.02%)科技股份有限公司、浙江康恩贝(6.860, -0.05, -0.72%)制药股份有限公司、德邦证券股份有限公司及龙树资本管理股份有限公司；

　　（4）境外公司，分别为Digital Time Investment Limited、Gaintech Co.Limited、Shanghai (Z.J) Holdings Limited及Summit View Electronic Investment L.P。

　　3、根据上海承裕提供的相关文件资料及信息，并经国家企业信用信息公示系统的查询，北京青禾投资基金(有限合伙)穿透至自然人或国有资产管理部门等的具体情况为：自然人邹婧、李磊、冀青、李玉山、万誉及王兆千。

　　二、上海承裕、屹唐投资二者是否存在关联关系，是否为一致行动人，未来是否谋求上市公司控制权

　　（一）上海承裕与屹唐投资的关系

　　根据上海承裕、屹唐投资提供的相关文件资料及说明，上海承裕与屹唐投资存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所述的有关经济利益关系：

　　1、关联方担保及反担保关系。上海承裕、华创芯原、北京矽成原股东北京华清闪胜科技有限公司(以下简称“华清闪胜”)于2015年11月19日与屹唐投资普通合伙人北京亦庄国际投资发展有限公司(以下简称“亦庄国投”)签署《股权质押反担保合同》，因亦庄国投为上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原私有化收购Integrated Silicon Solution, Inc.交易(以下简称“私有化交易”)的并购贷款提供连带责任保证，上海承裕、华创芯原、华清闪胜分别将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保。截至《预案（修订稿）》出具日，除华清闪胜因转让所持北京矽成全部股权而解除相关股权质押外，上海承裕所持北京矽成39.087%股权、华创芯原所持北京矽成15.034%仍质押予亦庄国投。

　　2、共同投资关系。上海承裕、屹唐投资、华创芯原及华清闪胜作为有限合伙人，与作为普通合伙人的联发科软件(上海)有限公司及联发软件设计(深圳)有限公司于2016年2月合伙出资设立闪胜创芯1。截至《预案（修订稿）》出具日，除标的公司及闪胜创芯外，上海承裕与屹唐投资不存在其他共同投资情况。

　　3、关联方间接参股/出资关系。屹唐投资的有限合伙人北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)，作为有限合伙人持有上海承裕关联方上海武岳峰浦江股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“武岳峰浦江”)少数合伙财产份额/出资。

　　1华清闪胜已于2016年12月将其所持闪胜创芯出资分别转让予上海承裕、屹唐投资及民和投资。截至《预案（修订稿）》出具日，该等出资份额转让的工商变更登记正在办理中。

　　其中，武岳峰浦江的具体出资结构如下表所示：

　　■

　　（二）上海承裕与屹唐投资不构成一致行动人

　　根据上海承裕、屹唐投资提供的相关文件资料及说明，尽管存在上述经济利益关系，但基于以下原因和事实，上海承裕与屹唐投资不构成一致行动人：

　　1、就前述关联方担保及反担保，系为私有化交易目的，作为交易对方收购资金来源中的银团并购贷款的保障措施。该等安排作为私有化交易融资方案组成部分，由亦庄国投为上海承裕、华创芯原、华清闪胜提供连带责任保证，作为对价，上海承裕、华创芯原及华清闪胜向亦庄国投支付担保费及以股权质押提供反担保。该等安排具有商业合理性，亦是市场一般惯例，具有特定背景及专项性质。同时，作为北京矽成的股东，屹唐投资、上海承裕均单独享有表决权，任一方不因前述担保及反担保安排而在北京矽成经营管理及决策层面形成任何一致默契或行动安排。

　　2、就前述共同投资，系为标的公司业务发展、资本运作及引入战略投资者的特定安排，由屹唐投资、上海承裕、华创芯原、华清闪胜等与联发科软件(上海)有限公司及联发软件设计(深圳)有限公司合伙设立闪胜创芯并持有北京矽成相关股权。闪胜创芯的合伙事务由执行事务合伙人联发科软件(上海)有限公司执行，有限合伙人不参与管理或控制闪胜创芯的经营和事务。因此，屹唐投资、上海承裕虽对闪胜创芯有共同投资，但不参与闪胜创芯合伙事务及重大事项决策，也不存在对闪胜创芯合伙事务的共同决策。

　　3、就前述关联方间接参股/出资关系，系私募基金的正常投资行为，北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)作为亦庄国投下属母基金运作平台，其主营业务为投资、资产管理及投资咨询等，包括投资其他公司或合伙企业。因此，其作为有限合伙人，对武岳峰浦江的投资，属于经营范围内的投资行为。此外，根据相关合伙协议，其不参与武岳峰浦江的合伙事务及项目投资决策、未委派相关管理人员，不会对武岳峰浦江及其控制的交易对方的重大事项决策产生决定性影响。

　　4、上海承裕、屹唐投资为不同的产业投资基金或投资机构，其作为财务投资人，代表不同投资人利益，具有各自独立的投资策略、投资模式和决策导向，不存在形成一致行动关系的主观意图和必要动机。在持有北京矽成相关股权期间，交易对方均独立行使股东权利及进行重大事项表决，不存在委托表决权等体现一致行动关系的事实、协议或其他安排，任一交易对方对标的公司经营及重大事项决策均无单一及决定性影响。

　　5、上海承裕、屹唐投资已出具书面文件，就不达成有关一致行动关系、保持上市公司控制权稳定等事项作出相关声明及承诺，并说明及确认双方之间不存在未来转让本次交易所获上市公司股份（锁定期届满后）的意向或类似安排。

　　（三）上海承裕、屹唐投资关于保持上市公司控制权稳定等相关事项的承诺措施

　　根据上海承裕出具的《关于本次重组有关事项的声明与承诺函》，上海承裕已作出如下承诺：

　　“1.截至本函出具日，交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后36个月内，交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。

　　2.本次交易完成后36个月内，在上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即交易对方不会形成一致行动的意向。

　　3.本次交易完成后60个月内，交易对方将不会联合向上市公司提出提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案。

　　4.交易对方尊重朱一明先生于上市公司的实际控制人地位，在朱一明先生于上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。

　　5.交易对方中上海承裕进一步承诺，本次交易完成之日(即本次配套融资发行股份上市)，如其自身及其控制的实体直接所持上市公司股份数量超过上市公司实际控制人朱一明及其控制的名建致真所持股份数量，则受限于适用的法律、法规及股份交易规则(包括但不限于窗口期、内幕交易、短线交易等规则)，上海承裕或其控制的实体应自前述超出部分股份的锁定期届满后，在商业可行的时间通过大宗交易、二级市场交易等方式进行减持，以确保朱一明的第一大股东地位。前述承诺自本次交易完成之日起36个月届满之日或朱一明及其控制的名建致真首次减持上市公司股份之日(以孰早者为准)终止。

　　6.如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。”

　　根据屹唐投资出具的《关于本次重组有关事项的声明与承诺函》，屹唐投资已作出如下承诺：

　　“1. 截至本函出具日，交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后36个月内，交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。

　　2. 本次交易完成后36个月内，在上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即交易对方不会形成一致行动的意向。

　　3. 本次交易完成后60个月内，交易对方将不会联合向上市公司提出提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案。

　　4. 交易对方尊重朱一明先生于上市公司的实际控制人地位，在朱一明先生于上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。

　　5. 如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。”

　　综上所述，尽管上海承裕与屹唐投资之间存在共同投资、关联方担保及反担保等经济利益关系，但并不因此构成一致行动人。同时，上海承裕与屹唐投资已分别做出声明及提供承诺措施，以保证上市公司控制权稳定及可预期，该等承诺措施合理、充分及适当。

　　三、补充披露说明

　　公司已在《预案（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（一）上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）”中补充披露上海承裕的投资人结构图。

　　公司已在《预案（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方之间的关联关系”中补充披露“上海承裕、屹唐投资二者是否存在关联关系，是否为一致行动人，未来是否谋求上市公司控制权”相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：尽管上海承裕与屹唐投资之间存在共同投资、关联方担保及反担保等经济利益关系，但并不因此构成一致行动人。同时，上海承裕与屹唐投资已分别做出声明及提供承诺措施，以保证上市公司控制权稳定及可预期，该等承诺措施合理、充分及适当。

　　二、关于本次交易的整合风险

　　3、预案披露，标的公司研发团队与管理团队具有多年专业经验，是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。请补充披露：（1）本次交易完成后，标的公司管理层及核心技术人员是否会发生变动，上述人员是否承诺继续履职及期限；（2）上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；（3）若标的公司的管理层及核心技术人员流失将对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、本次交易完成后，标的公司管理层及核心技术人员是否会发生变动，上述人员是否承诺继续履职及期限

　　根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易仅涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，仍将继续相对独立运行，上市公司将保留标的公司及其下属经营实体的核心管理团队，且将采取措施努力保证标的公司未来主要管理层、核心技术人员的稳定性。

　　标的公司下属经营实体高度重视其管理层及核心技术人员的稳定性，自1988年ISSI设立至今，其管理层和各产品研发团队核心成员的流动性较低，具备较强的团队凝聚力。自公司股票因本次交易停牌日起，截至《预案（修订稿）》出具日，标的公司未出现管理层和核心技术人员的流失情形。

　　截至《预案（修订稿）》出具日，标的公司下属经营实体管理层及核心技术人员尚未就继续履职及期限出具承诺。根据《购买资产协议》，为保障上市公司及标的公司的利益，交易对方及标的公司将尽合理努力促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。上市公司将督促上述承诺的及时出具及后续履行。

　　综上所述，本次交易完成后，标的公司继续相对独立运行，上市公司将保留标的公司及其下属经营实体的核心管理团队，且将采取措施努力保证标的公司未来主要管理层、核心技术人员的稳定性。同时，交易对方及标的公司承诺，将尽合理努力促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。上市公司将督促上述承诺的及时出具及后续履行。

　　二、上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议

　　根据标的公司下属经营实体与员工签订的《保密信息和发明转让协议》，ISSI及其下属企业的员工须在就职期间履行以下承诺：1、未经ISSI董事会授权，不向任何个人或实体透露保密信息。该等保密信息包括专利信息、技术数据、商业秘密或专有技术等；2、不会从事任何其他与ISSI新参与或已经参与的业务直接相关的工作，职业，咨询或其他业务活动的工作；3、如果与ISSI的雇佣关系终止，终止后的12个月内，将不会直接或间接招揽，诱导，招聘，鼓励任何ISSI员工离职或带走此类员工，或企图为自己或任何其他个人或实体招揽，诱导，招聘，鼓励或带走ISSI员工。

　　因此，标的公司下属经营实体管理层及核心技术人员已经签订竞业禁止相关协议。

　　三、若标的公司的管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施

　　标的公司北京矽成作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，北京矽成拥有高素质的稳定团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若标的公司的管理层及核心技术人员出现人员流失情形，则可能降低公司的经营管理效率，阻碍公司客户渠道的维护和拓展，削弱公司的芯片研发设计能力，提高研发成本，延长研发周期，从而对公司竞争力造成负面影响。

　　基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障标的公司经营团队核心人员未来数年内的稳定性，并充分激励标的经营团队核心人员发挥主观能动性，推动标的公司芯片研发设计业务加速发展。相关措施具体如下：

　　（一）本次交易不改变标的公司现有主要管理人员和员工结构

　　根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，本次交易不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更，以保证北京矽成经营管理团队的稳定性。本次交易后，北京矽成继续存续并独立运营，上市公司仍将保留北京矽成核心管理团队，以保证其后续经营的稳定性。

　　（二）标的公司具备规范成熟的人力资源管理机制，历史期核心人员稳定

　　标的公司下属经营实体ISSI于1995年在美国纳斯达克上市，具有规范成熟的人力资源管理机制，在员工的激励、沟通等方面具有较为完善的制度支撑。

　　员工的激励方面，标的公司对其核心人员实行具有市场竞争力的薪酬制度和奖励制度。其中，ISSI于2007年开始实施股权激励计划，包括股票期权、股票增值权、限制性股票和红股等多种方式。ISSI私有化收购完成后，由于其股票不具有二级市场交易价格，ISSI将剩余未实施的股权激励计划金额全部转化为现金激励计划。截至2016年9月30日，北京矽成下属经营实体ISSI实施中的现金激励计划总额达到1,260万美元，将根据员工的在职时间及表现分期实施。

　　员工的沟通方面，标的公司一贯保持决策和执行层面顺畅的沟通交流、高效的工作效率、强烈的团队精神为理念的管理风格，保障了其核心管理团队在历史以及未来维持持续稳定的团队结构。

　　上述规范成熟的人力资源管理机制，能够有效保证标的公司核心人员稳定性。

　　（三）交易完成后交易对方和标的公司将促使管理层和核心技术人员做出长期服务承诺

　　根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，为保障上市公司及标的公司的利益，交易对方和标的公司将尽合理努力促使标的公司及其下属企业核心管理人员承诺在业绩承诺期满前不主动离职。该等承诺将进一步降低标的公司管理层和核心技术人员在业绩承诺期内的流失风险。上市公司将督促上述承诺的及时出具及后续履行。

　　（四）本次交易完成后上市公司将促进标的公司管理团队与人员的整合

　　人力资源是上市公司与标的公司核心竞争力的体现之一，优秀的管理、技术及销售人才是企业正常运作至关重要和不可替代的因素。

　　本次交易完成后，北京矽成将作为上市公司的全资子公司继续存续并独立运营，上市公司将在保持和优化北京矽成原有的组织结构和各部门的职能基础上，增强双方员工的渗透融合，致力通过与北京矽成的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续履行服务的承诺。该等员工将作为上市公司员工共同参与公司未来推出的各类激励计划。

　　上市公司计划未来将给予北京矽成管理层在日常管理中充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过董事会和股东会的周期性监督、决策机制，对北京矽成战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。

　　上市公司将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，上市公司将谨慎地制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。

　　（五）交易完成后上市公司将继续加大优秀人才引进及培养力度，充实行业管理人员和核心技术人员储备

　　根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创造的分配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现我国集成电路产业的跨越式发展。

　　上市公司从事存储芯片设计业务，对存储芯片设计业务的运营和研发理解深刻，已经培养及引进一批经验丰富的行业管理和研发人才。上市公司将始终秉承以人才为企业核心竞争力的发展导向，在交易完成后继续培养和引进存储芯片研发设计领域的高端管理和研发人才，以保证在出现人才流失风险的情形下，能有合适的人员替代，保持公司日常经营的稳定性。

　　四、补充披露说明

　　上述内容已在《预案（修订稿）》之“第七章 管理层讨论与分析”之“九、本次交易对公司员工稳定性的影响”章节中补充披露，并在“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（二）人才流失风险”以及“第八章 风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（二）人才流失风险”中补充披露了相关风险如下：

　　“截至本预案出具日，相关方尚未就标的公司核心技术人员长期服务的履约期限形成具体安排，该事项将在本次交易获得中国证监会审批通过、本次交易具体实施之前确定。若届时无法及时明确上述安排，则本次交易完成后，标的公司及其下属企业核心技术人员将没有明确履约期限，上市公司可能面临核心技术人员流失风险。提请投资者注意相关风险。”

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更，本次交易完成后，北京矽成仍将相对独立运营，且上市公司将采取措施努力保证标的公司未来主要管理层、核心技术人员的稳定性。因此，本次交易造成标的公司的管理层及核心技术人员流失的风险较小，对标的公司日常经营不会产生重大不利影响。

　　4、预案披露，标的资产有2个域名将于2017年到期，有2项商标将于2018年到期，部分集成电路布图设计已到期。请补充披露该类知识产权对标的公司具体产品及生产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。

　　答复：

　　一、补充披露该类知识产权对标的公司具体产品及生产经营的影响

　　（一）标的资产相关知识产权的使用情况

　　1、域名

　　根据《预案（修订稿）》、标的公司提供的相关文件资料及说明，截至《预案（修订稿）》出具日，鉴于Winston Inc.不再开展任何经营业务，其所拥有的下述有效期届满或临近届满的域名已停止使用：

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　　2、注册商标

　　根据《预案（修订稿）》、标的公司提供的相关文件资料及说明，就下述有效期将于1年内届满的注册商标，标的公司及相关下属公司将于有效期届满前予以续展：

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　　3、集成电路布图设计

　　根据《预案（修订稿）》、标的公司提供的相关文件资料及说明，就下述专有权保护期已届满或将于2017至2018年届满的集成电路布图设计，因标的公司相关下属公司已不再生产该等集成电路布图设计涉及的产品，该等集成电路布图设计已停止使用。该等集成电路布图设计的相关情况如下：

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　　（二）相关知识产权对标的公司具体产品及生产经营的影响

　　如前所述，根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至《预案（修订稿）》出具日，标的公司相关下属公司对拥有的已到期及即将到期的域名、以及保护期已届满或将于1年内届满的集成电路布图设计均已实际停止使用；标的公司及其下属公司将对有效期将于2017至2018年届满的注册商标予以适时续展，预计该等注册商标的续展不存在重大实质性法律障碍。鉴于此，前述有效期/保护期届满或临近届满的知识产权不会对标的公司具体产品及生产经营构成重大不利影响。

　　（三）补充披露说明

　　公司已在《预案（修订稿）》“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”中补充披露上述相关知识产权已经或即将到期的情况，以及相关知识产权对标的公司具体产品及生产经营的影响。

　　二、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：根据对标的公司提供的相关文件资料及说明进行核查，截至《预案（修订稿）》出具日，标的公司相关下属公司对拥有的已到期及即将到期的域名、以及保护期已届满或将于1年内届满的集成电路布图设计均已实际停止使用；标的公司及其下属公司将对有效期将于2017至2018年届满的注册商标予以适时续展，预计该等注册商标的续展不存在重大实质性法律障碍。鉴于此，前述有效期/保护期届满或临近届满的知识产权不会对标的公司具体产品及生产经营构成重大不利影响。

　　5、标的公司的产品主要在欧洲、美洲及亚洲销售，其产品主要应用于汽车电子、工业制造等专用领域。请补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司如何保证标的资产原有的销售渠道的稳定性；（2）上市公司作为国外公司对标的资产的收购是否会影响消费者的购买意向，从而导致对标的资产业绩产生不利影响，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、本次交易完成后，上市公司保证标的资产原有销售渠道稳定性的措施

　　标的公司的主要经营实体ISSI在前次私有化完成前为美国纳斯达克上市公司，是一家具有多年运营经验的成熟公司，已形成相对完整和稳定的海外销售渠道，确保标的公司原有销售渠道的稳定性是上市公司本次并购整合计划中的重要目标之一。本次重组完成后，公司将与北京矽成紧密合作，采取以下举措保持销售渠道的稳定：

　　（一）为保证北京矽成原有的销售渠道的稳定性，公司将实施有效的客户沟通机制以提升北京矽成主要客户对于并购后公司的信心及认可度。

　　（二）标的公司将进一步维系与原有客户间的业务及合作关系，确保现有业务合同的延续性，同时保证与经销商和直销客户的合作方式及商务条款维持现状。本次交易完成后，北京矽成现有的销售网络和销售组织架构和客户关系管理系统均将保持独立运营，除了未来可能与公司存在协同项目合作外，北京矽成的日常销售及运营将保持不变。

　　（三）本次交易完成后，北京矽成的原核心管理团队将予以保留。上市公司计划在运营管理上保持北京矽成现有的优秀国际化核心管理层团队，全面负责北京矽成的业务、研发生产、运营管理等，并在未来将可能通过设立股权激励计划等措施加强考核激励机制。

　　（四）重组完成后，公司与北京矽成将在研发、采购、销售等方面形成优势互补，通过互补销售网络、拓展新兴市场、联合研发新产品等方式实现收入协同效应；通过共享研发技术、采购与销售渠道等方式实现成本协同效应，从而提升北京矽成在存储及模拟芯片领域的竞争实力，进一步增强对销售渠道的吸引力。

　　二、上市公司作为国外公司对标的资产的收购对消费者购买意向以及标的资产业绩的影响

　　上市公司作为国外公司对标的公司的收购预计不会影响北京矽成现有消费者的购买意向，主要基于以下几个方面的原因：

　　（一）北京矽成的产品主要面向专用领域市场，被广泛应用于汽车电子、通信设备、工业制造、医疗设备以及消费电子等领域。因为专用领域市场客户对于产品质量要求较高，对于北京矽成股权变动的敏感性较弱，所以标的公司与该类客户基于长期合作建立起的关系相对稳固。

　　（二）标的公司与客户保持良好的合作关系以及紧密的沟通和联系。北京矽成作为本次交易的标的资产，在本次交易预案披露后，已积极主动地与现有客户开展有效沟通，向客户传达本次交易完成后公司未来仍将继续保持稳定经营的信息。包括本次并购后标的公司将继续维持现有业务合同及商业条款，保持管理层现有运营管理模式和销售网络的独立性，保持现有研发路径及方向不变等，以进一步稳定与客户关系。

　　（三）本次交易完成后，为保证北京矽成的持续经营能力，缩短跨国经营管理的磨合期并尽快实现协同效应，公司将继续保留北京矽成原管理层人员，以便将北京矽成顺利纳入公司体系。本次收购仅涉及北京矽成股东的变更，北京矽成管理团队得以保留，已有的业务合同及商业条款将维持现状。北京矽成将继续由原管理层人员独立运营管理，其现有的销售网络和销售组织架构均将保持独立，其日常研发、销售及运营亦将保持不变。

　　（四）本次收购有利于公司与标的公司的优势互补，产生良好的协同效应。本次收购完成后，兆易创新将与北京矽成在现有的客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效整合。交易完成后，凭借自身的研发优势和高质量的产品，标的公司有望同时借助上市公司在客户关系、销售渠道上的前期积累，进一步拓展中国大陆等亚太市场，吸引更多的中国境内及区域内的客户，并与之建立稳固的合作关系，进而提高标的公司的经营业绩。

　　（五）通常而言，在产品品质相当的情况下，相较于产品品类相对单一的公司，客户更愿意选择品类更加丰富的供应商。本次重组完成后，上市公司将由一家国内领先、国际知名的闪存芯片供应商转变为国际领先的全品类存储芯片供应商，上市公司和标的公司均得以更好地满足客户“一站式采购”的需求，进而增强客户的购买意愿。