说“不”才能换来让步---论中国政府在国际并购中的态度

       半导体产业并购不断、震动不断、头条不断，最新的则是博通意图并购高通，出价超过千亿美元，成为半导体产业规模最大的并购案。对于此风口浪尖的并购事项，芯谋研究曾第一时间发表点评：

对于此次并购，目前的国内评论，大多是看热闹的不嫌事大，抱着局外人的态度看博通如何长袖善舞，资本运作，叹为观止，围观叫好。

但芯谋研究认为此事件影响特别巨大，后面引起的波动连连。中国业界不能袖手旁观，要认真思考此并购对中国市场的影响；中国政府更不能缺席这重要的产业并购，要严肃评判此并购对中国利益的利与弊。

半导体乃国之大事，产业必图，创新必争，不可不察也。在当下的世界经济格局下，作为一个大国而言，发展半导体产业是涉及到国家安全、产业升级的大事，是涉及到军事、经济等各方面的基石产业、核心产业，也是未来全球经济竞争的必争之地。

某种意义上讲，未来半导体产业格局渐定，就是很明确的“中美争霸”。所以现在的半导体并购中，中国要有非常强的主人公意识，对中国的半导体市场也要有充分的认识和维护，要以中国半导体产业和中国市场的利益为重。涉及到重大半导体并购案例的审批时，所有国家都可以旁观、可以喝彩、可以看热闹，唯独中国不行。在相关案例中，中国的态度应该非常鲜明，那就是旗帜鲜明地为中国产业和市场争取利益最大化，该说“不”时，坚决说“不”。

从美国来看，国家安全和产业利益是最大的考量

现阶段全球半导体产业格局最大的特点是：美国是最大的芯片供应国，中国是最大的市场消费国，供应和需求已形成平衡。高通和博通此类巨大规模的并购将对中、美间的供需平衡关系产生重大影响。在此类并购中，政府的审批（如反垄断、CFIUS）已超越财务回报、股东收益、交易结构，成为了决定交易成功与否的最关键因素。

大型产业并购会影响业态、影响美国产业利益，甚至影响美国国家经济安全。基于此，美国对此类审批从严从重，敢于说“不”。短短几年，美国政府、司法部、CFIUS、商务部等政府机关就多次做出裁决，否定了多项并购案例：应用材料收购东京电子之所以被否定，本质原因还是由于并购后应用材料计划将总部迁出美国；LAM收购KLA也是由于美国客户提出反对意见——认为此次并购将影响美国客户的发展，导致最终美国司法部驳回收购议案；再看华润收购仙童半导体、安芯收购爱思强、Canyonbridge收购Lattice，都遭到了美国政府的否决。

美国政府的审批出发点十分直接和明了，那就是一切以美国国家安全和半导体产业整体利益为最大考量。

美国习惯说“不”，企业为求并购通过向美国献礼成为新常态

也恰恰是因为美国习惯说“不”，习惯从严审核，习惯“棒打鸳鸯”，半导体产业巨头们对美国政府有着深深的“敬畏”，也把美国的CFIUS和反垄断审批看成了并购中最大的关隘。因此类似于Avago并购Broadcom，Qualcomm并购NXP等动辄超过百亿美元，涉及金额巨大的半导体并购，收购方往往不惜重金为美国政府献上大礼，以求顺利”领证”。

这次收购对博通相当重要，若可以成功收购高通，则新公司的产业地位将牢不可破。“高通”加上“博通”，新公司简直是信号传输领域的“全通”。无论是无线还是有线，都是世界第一，无论是设计能力还是IP，都是天下睥睨。而且新公司在掌握客户资源、上下游供应链议价能力上，都是跟随者企业无法比拟的。本次收购对全球产业的影响也是牵一发动全身！已经不仅仅是两家的合并！

为了应对这最难的收购审批，博通也是做足了功课、下足了功夫、给足了“大礼”。11月2日，博通在特朗普面前宣布计划将其法定总部从新加坡迁回美国。这是献礼，更是游说，充分体现了博通对美国政府的重视。

恰如上图，看Hock Tan与特朗普亲密合影、开怀欢笑，想必有些大的计划已经得到了美国总统的暗授机宜。今日，博通做出了把总部搬到美国的巨大让步，只为审批铺路；如此，未来别的公司也会给美国做让步，敬献礼。长此以往，这将成为惯性思维和惯常做法，美国的利益得到了充分体现！

不仅美国，欧盟等也都意识到半导体产业的重要性，合并案对欧盟的影响。

之前高通为了并购NXP成功，也向欧盟做出了最大的让步。

中国可以说“不”，说“不”才能带来让步

高通和博通的合并，由于在各自领域的强势地位，以及在某些通讯领域的重叠性，在某种程度上会形成对市场的超级优势地位。反垄断是审查对市场、对客户的影响，而中国拥有最多的客户，是最大的市场！中国在博通和高通合并案中的话语权理所应当是最大的，但是从过去的很多案例来看，中国的地位并不高，中国的声音很微弱，中国的观点被疏忽，中国的产业“很受伤”。

但放眼过去，自2014年开始半导体跨国并购潮兴起以来，又有多少并购案中的海外公司对中国做出了让步呢？中国是半导体产业最大的市场所在，却在审批上“这里的黎明静悄悄”，落得此堪此景，不禁让人唏嘘。

细想其缘由其实非常简单，古罗马哲学家塞内加曾说：谁战战兢兢地提出请求，谁就一定遭到拒绝。之所以国际巨头在海外并购审批前对美国让步、为美国献礼，是因为美国监管部门经常对进行的并购说“不”，跨国公司面对这个经常说“不”的审批风险，无不战战兢兢、如履薄冰，中国本土资本更是如此！CFIUS的压力，现在几如不可逾越的山峰一般，横亘在中国资本出海并购的路上。

与此相反的是，中国政府在海外的并购审批中往往是亦步亦趋的角色，跟随的多、引领的少；旁观的多、参与的少；说“是”的多、说“不”的少，国际巨头们的重视程度自然要大打折扣。在很多跨国并购案例中，比如高通收购NXP，中国往往是最后做决定、最后给出观点，此时海外各国观点已出，碍于各种影响往往中国不敢或者不愿说“不”。在产业的大棋局中，业内往往也都认为在美国审批完成之后，中国政府会默许通过，最后只是象征性给中国一点点的甜头。这就像是博弈中，当我们的底牌已经众人皆知的时候，又能争来多少利益呢？并购方给予美国大礼，给予中国的只有一点点的补偿，此消彼长之下，未来美国的产业供给侧的能力会持续的上升，而中国芯片产业将反之。

就像在安理会上，在90年代，中国一共弃权了45次，比其他四个常任理事国弃权次数的总和还多12张。这十年恰恰是世界对中国关注剧烈增加的十年，所以“中国爱弃权”的印象就从这时候根深蒂固了。以至于中国在联合国的大使被称为“弃权大使”，而其他的国家也默认了这一点，在联合国的五大常任理事国中，往往考虑最少的就是中国的观点，顾念最少的就是中国的利益！当然，现在随着综合国力的不断强大，涉及中国国家利益的问题越来越多，中国的态度也更加明确、更加强硬。与此相同，在半导体跨国审批领域，也亦应如是。

在海外并购审批上，中国的审批应该堂堂正正的为国家的产业和市场谋取利益，行不苟合的直接给出自己的观点和声音。在相关产业合并案例上，决不能“你好我好大家好，求得一团和气”，而是应该“横眉千夫指，扬眉剑出鞘”，应该直截了当地说“不”！

 中国的企业需要我们说 “不”

在中国国家利益、国家安全角度之外，仅仅看中国的产业业态，看我们各个半导体企业和系统整机企业的利益，我们也应该勇于说“不”。

仔细看博通之前的收购，都是资本运作、财务思考、获得产业地位和垄断渠道为主，并非产业互补、产业互利、产业贯通的操作。收购后获得某些领域的绝对地位然后对客户涨价、逼客户签长约。长远看，形成的“垄断”对中国市场的发展对于全球用户而言都没有好处，其中对下游客户尤其是中国客户是最不利的。

或许这次并购对于博通是一个好生意，但是对于中国的产业人而言，我们考虑最多的还是中国产业的利益。博通并购高通后，叫苦的将会是中国的公司，受苦的将是中国的产业。从本土产业健康发展的角度看，我们也需要直接表达我们的声音。

产业还会继续整合，今日的让步将带来未来的窘境

半导体产业经过数十年的发展，已经进入了整合阶段，大者恒大、强者恒强。类似于博通和高通整合的此类重磅的并购在高科技领域还会继续出现。

假如中国不会说“不”，未来最大的利益，以及国际巨头们在整合中可牺牲、可放出来的利益，将理所当然的优先给了美国，中国得到的只有“盛宴之后，残羹冷炙”，中国的实际利益就在悄无声息中流失。在这个过程中，如果我们只有围观叫好，旁观喝彩，就会如如小时候民间集市的做局一样，耍猴卖艺的到处都是，看热闹的不嫌事大，兴之所至鼓掌喝彩，最后自己的钱包被偷走了都不知晓！

博通并购高通，全世界所有的国家都可以在这桩审批上做老好人，但是唯独中国不能做老好人。全世界所有的业者都可能在这个并购案上说无所谓，但是唯独中国的从业者不能说无所谓。我们能做的就像前面所述，勇敢说“不”。说“不”才能换来让步。只有中国说“不”，才能换来国际企业对中国的尊重，换来并购各方对中国的让步。如若我们再次退却，那么下一次、下下次，窘境依然会继续，受最大伤害的将会是中国的市场和中国利益。

半导体的竞争已晋升到国家层面的竞争，是综合国力的博弈，是大国崛起的体现。博通并购高通，表面看是经济现象，产业案例，但背后却是真实的两军角力之处，大国竞技中的硝烟纷飞之处。

大战当前，中国不能做看客，而要做斗士。我们呼吁中国有关监管部门要能够先人一步，敢于说“不”。