“明星”并购者紫光：赵伟国背后的“国家队”

　　晏耀斌

　　编者按/为什么我们总对中国的并购者抱有不同的目光？

　　并购本是资本市场最常见的运作之一，也是市场资源高效、集约使用的最佳途径与方式之一，然而，在中国，“并购者”却总被投去异样的目光。

　　与发达国家并购者的形象不同，中国的并购者总是会被赋予“高杠杆”和“政商关系”的暗示。这对于更多的并购者或许是不公平的，但这却值得我们进行足够的反思，为什么我们的并购者，被蒙上了这样一层的色彩。

　　答案既在市场主体，也在监管。如果所有的并购者，能将自身的杠杆透明化，而监管者能对所有监管对象一视同仁，则这样的猜测与暗示都将不复存在。

　　一线调查

　　并购者紫光：赵伟国背后的“国家队”

　　2017年12月29日，是A股该年度最后一个交易日。

　　这一天恰逢周五，中国证监会新闻发言人常德鹏在例行发布会上表示，经国务院批准，证监会正式开展H股上市公司全流通试点，按照积极稳妥、循序渐进的原则成熟一家、推出一家的方式有序推进本次试点，试点企业不超过3家。

　　联想控股是入选试点的企业之一。2017年12月中下旬，联想控股股价平地而起，短短8个交易日涨幅超过70%。这一行情中，有一个十分积极的“买家”，就是紫光集团。

　　这不是紫光系第一次站在聚光灯下。自2013年开始，紫光系通过收购展讯通信、锐迪科及新华三，完成在芯片行业的布局，从而顺利对接国家战略。之后，凭借国家基金和国开行的支援，开始在资本市场纵横捭阖。

　　紫光集团官网介绍，在国家战略引导下，紫光集团以“自主创新加国际合作”为“双轮驱动”，形成了以集成电路为主导，构建“芯”到“云”的高科技产业生态链，目前已成为世界第三、中国最大的集成电路企业。

　　从“芯”到“云”，一个仅10亿元资产规模的紫光系，熟练玩转资本游戏，动辄上百亿甚至几百亿元地“买买买”，企图打造一个万亿级“中国版三星”式的半导体帝国。面对“并购狂人”紫光集团董事长赵伟国，鸿海董事长郭台铭却公开称，他不过是一个炒股的投资者。

　　在与联发科价格大战时，赵伟国曾有过霸气的表态：“展讯可以不赚钱，联发科能不赚钱吗？因为我的资本比它强大，我每年可以赔钱，我可以一直赔……联发科会赔掉更多钱，它慢慢就受不了了。”

　　如此底气的紫光，究竟是谁？

　　曲线对接

　　作为联想行情中的“积极买家”，紫光集团拥有多个上市公司平台，分别是紫光股份、紫光国芯和*ST紫学以及在香港上市的紫光控股。

　　现在，紫光控股是紫光集团唯一的海外上市公司平台。根据紫光集团规划，紫光控股定位为紫光集团在海外的投融资平台和资本运作平台。目前主要业务涵盖融资租赁、商业保理和资产管理，以及SMT装备设备的生产销售。

　　抛开紫光股份、紫光国芯和*ST紫学外，紫光控股是紫光系4家上市平台中最晚设立的一个。在此之前，紫光集团的并购大幕早已拉开。所以，联想行情并不是紫光集团在并购领域的“首演”。只不过相比此次买入联想，紫光集团早期的并购，初始是围绕集成电路、半导体等领域进行。这要从对展讯通信的私有化说起。

　　早在2013年7月，紫光集团耗资17.8亿美元对展讯通信实施私有化；5个月之后的2014年1月，紫光集团又以9.1亿美元收购中概股锐迪科；2015年5月，紫光股份耗资25亿美元接手惠普旗下公司新华三51%股权。

　　三次收购，耗资51.9亿美元，紫光集团迅速完成集成电路产业布局，国产芯片迎来实力中坚，紫光转战芯片的战略获得了官方层面的认可。这种认可的表现，是在这三笔并购之后，国开行等带有国家背景的资金入局。

　　2015年2月，国家集成电路产业投资基金（以下简称“大基金”）、国家开发银行（以下简称“国开行”）同日与紫光集团签署合作协议，大基金拟对紫光集团投资不超过100亿元，国开行则给予紫光集团200亿元的融资支持。

　　两年之后，来自官方的支持迅猛加码。

　　2017年3月，大基金携手国开行拿出了新的合作协议。根据协议内容，“十三五”期间，国开行意向支持紫光集团融资总量1000亿元，大基金则拟对紫光集团意向投资不超过500亿元，重点支持紫光集团发展集成电路相关产业板块。

　　这一切，离不开赵伟国的推动。2009年，清华校友出身的赵伟国就任紫光集团总经理。2010年3月，赵伟国个人控股的健坤投资以2.8亿元获得紫光集团35.29%的股权。经过一系列股权运作，2013年5月，紫光集团形成清华控股持股51%、健坤投资持股49%的局面。

　　此后，赵伟国又出任紫光集团董事长。2013年6月，赵伟国开始兼任母公司清华控股高级副总裁，随之而来的，是赵伟国执掌的一系列眼花缭乱的并购，紫光集团的资产规模亦迅速提升。到2015年时，紫光集团资产规模约为1000亿元，合并净资产约为350亿元，收入约为500亿元。赵伟国称，紫光实现了百倍扩张。

　　此前，曾有媒体报道称，紫光集团2009年的资产规模只有13亿元左右，净资产只有2亿元，收入只有3亿元。

　　2013年至2014年期间，收购完展讯通信和锐迪科两只芯片概念股之后，紫光集团并未将其注入紫光旗下任何一家上市公司，也并未谋求IPO。相反，紫光集团成立了北京展锐，将展讯和锐迪科进行打包。展讯和锐迪科在国内芯片领域分别排名第二、第三，打包合并之后，紫光集团成为国内芯片领域的龙头。

　　由“外”而内

　　事实上，北京展锐正是大基金初始100亿元的直接投资目标。然而，这并不能覆盖紫光集团收购展讯和锐迪科的26.9亿美元并购启动资金。2015年7月，紫光集团提出一项更庞大的收购计划，拟以230亿美元收购美光科技，交易规模超过自身资产规模。此后收购计划虽被否决，紫光集团生猛的并购底气还是令市场侧目。

　　同年9月，紫光集团与全球第二大硬盘生产商西部数据达成协议，由旗下香港全资子公司以38亿美元买入美国上市公司西部数据15%股权，要成为西部数据第一大股东。

　　该计划最终流产的一年后，紫光集团和西部数据分别出资8058万美元和7742万美元成立合资公司——紫光西部数据有限公司。

　　对台湾半导体企业的收购同样不顺利。2015年，紫光集团与台湾三家封装测试厂商矽品、力成、南茂达成股权交易协议，交易总额达174亿元。按营收测算，2014年上述3家封测厂商分别排名全球第三、第五、第七，分别占据10%、5%、3%的市场份额。

　　与此同时，紫光集团还曾将目光抛向了台积电。为此，郭台铭曾公开称，赵伟国不过是一个炒股的投资者，怎么能去问台积电董事长张忠谋、一个世界半导体教父，公司多少钱要卖？“不是你今天用钱就可以买的。”郭台铭说。

　　据了解，台积电25%股份的价格高达300亿美元。不过，上述收购均以失败告终，并购受挫的紫光集团转而把目光转向内地。

　　2016年12月，长江存储在湖北武汉注册成立，注册资本386亿元。紫光集团通过控股子公司湖北紫光国器科技控股有限公司（以下简称“紫光国器”），联合大基金、湖北国芯产业投资基金合伙企业和湖北省科技投资集团共同出资设立，紫光国器持有其51.04%的股权，为其控股股东。

　　同样在2016年12月，四川省成都市政府与紫光集团达成合作，双方将在集成电路制造、研发设计、产业投资基金等领域开展深入合作，共同建设成都IC国际城项目，预计项目总投资超过2000亿元。

　　2017年2月，江苏省2017年重大项目建设集中启动，总投资300亿美元的紫光南京半导体产业基地和总投资300亿元的紫光IC国际城项目正式开工，紫光集团再次深度参与其中。

　　据《中国经营报》记者不完全统计，截至目前，紫光集团已与厦门、杭州、南京、合肥、武汉、成都、昆明、大理、天津、连云港、东莞等签署战略合作协议。

　　资金图谱

　　从并购到内地投资，紫光集团资金从何而来？《中国经营报》记者掌握的情况表明，紫光集团的资金来源主要包括：自有资金、国开行银行授信、银行贷款、国家产业基金、与合作伙伴设立的并购基金、股权融资、债券发行以及自身控制的金融类资产融资等。

　　首先是自有资金。根据赵伟国的公开表态，在收购展讯、锐迪科的过程中，紫光集团以自有资金出资占据了大部分份额。不过，根据紫光集团2014年年报，截至2014年末，紫光集团归属于母公司所有者的净利润只有6.28亿元，距离紫光集团产生利润不超过4年时间。

　　其次是定向增发。2015年5月，紫光集团下属上市公司平台紫光股份发布定增预案，拟募集资金不超过225亿元，其中主要用于收购香港华三51%的股权，停牌半年的紫光股份随之大涨，收获16个涨停板，股价涨幅超过370%。2016年4月14日，中国证监会核准紫光股份非公开发行股票，紫光股份成功获得220亿元融资。

　　值得注意的是，在试图对西部数据、美光科技以及矽品、力成、南茂三大台湾封测厂的并购中，定向增发一直是紫光集团的首选，却也不得不随着并购计划折戟而夭折。

　　2015年，在清华控股的统一部署下，紫光集团斥资71亿元，成为A股上市公司紫光国芯的控股股东。两年后，紫光国芯在紫光集团的并购中派上用场。

　　2017年2月，紫光国芯因筹划重大事项停牌，拟非公开发行募集800亿元资金，初步设计的交易方案为以发行股份购买资产的方式收购长江存储全部或部分股权。5个月后，紫光国芯发布公告称终止对长江存储股权收购计划，800亿元定增迄今悬而未决。

　　银行贷款也是支撑紫光集团并购的后盾。根据紫光集团官方消息，2013年，原本以提供出口信贷为主要业务的中国进出口银行，支持清华紫光以17亿美元一举收购展讯。

　　中国进出口银行北京分行方面后来表态，该银行全程跟进，在非常紧张的时间内克服一切困难，按时发放了贷款。收购展讯、锐迪科期间，国家开发银行、中国进出口银行合计为紫光集团提供了为期九年、总金额70亿元的并购贷款。

　　不仅如此，紫光集团还直接与平安银行、南京银行、中信银行、招商银行4家股份制上市银行签订战略合作协议。其中，中信银行将视清华系企业为最重要的总行级战略客户；平安银行则与紫光集团在投融资、产业基金、资本市场并购等方面建立长期的、具有建设性的战略合作伙伴关系；南京银行把紫光集团视作该银行服务实体领域、支持高端产业发展的重要战略客户；招商银行表态将加强紫光境外战略并购项目的全面服务。

　　不仅如此，紫光集团还获得了两期境外银团贷款。2017年3月，紫光集团在香港与境内外14家银行签署了7亿美元银团贷款协议，由中国银行（香港）有限公司、瑞士信贷银行股份有限公司、渣打银行（香港）有限公司作为牵头行。

　　2017年7月，紫光集团境外银团贷款二期项目落地，由瑞士信贷银行股份有限公司作为牵头行，融资金额不明，贷款用于支持紫光集团提出的“从芯到云”战略。

　　据《中国经营报》记者统计，根据深交所披露的数据，仅在2017年，紫光集团就进行了4期非公开发行债券的发行，合计募集金额66.5亿元；而在2016年，紫光集团2期非公开债券发行，融资100亿元。境外，2015年12月，紫光集团发行8亿美元双档无评级高级债券，获得清华大学和清华控股的大力支持。

　　早在2015年11月，紫光集团通过旗下紫光数码设立苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司，获得江苏省首张小额贷款金融牌照；2016年7月，紫光集团设立紫光数码融资租赁有限公司，依托自身的金融类产品进行资金融通。

　　股市钱途

　　2014年6月，《国家集成电路产业发展推进纲要》发布，中国发展本土半导体产业的节奏加快。

　　2014年9月，大基金正式设立。根据工商登记注册资料，大基金注册资本987.2亿元，其中财政部出资360亿元，持股36.5%，为控股股东，国开行旗下国开金融有限责任公司出资220亿元，占股22.29%。

　　另外，华芯投资认缴1.2亿元出资额，占股0.12%，紫光集团全资子公司紫光通信出资1亿元，占股0.1%，其中华芯投资作为大基金的唯一管理人，负责基金的投资运作。

　　2016年7月，中国高端芯片联盟正式成立，由国家集成电路产业投资基金总经理丁文武任理事长，赵伟国等任副理事长，大基金和紫光集团交集日渐增多。

　　在资本市场，大基金和紫光集团亦有交集。2017年10月，大基金总裁丁文武披露，大基金对中芯国际的总投资将近160亿元。

　　从2016年年底开始，紫光集团则通过紫光控股买入中芯国际股票，此后多次增持，直到2017年8月公告构成举牌。

　　2017年12月22日晚间，紫光控股发布公告称，该公司以11.87港元的价位增持了中芯国际约416万股，总耗资4937万港元。包括更早前的多次买入，紫光控股持股比例达到6%。

　　事实上，赵伟国并不排斥“炒股”。对于二级市场的买入行为，他解释成这是一种合理的“短期财务性投资”。

　　《英才》杂志的报道显示，赵伟国对资金的安排大致为按照集团总资产的15%进行现金流储备，2015年紫光集团1100亿元的资产，母公司可动用现金150亿元，其中少量资金大约十几亿元，进行了一些短期的股票投资。

　　在A股市场，紫光集团不仅仅进行了短期股票投资。据《中国经营报》记者不完全统计，除了旗下紫光国芯、紫光股份、*ST紫学3家A股上市公司，紫光系还出现在了26家A股上市公司的前十大流通股股东之列，一些ST股也赫然在列。

　　在A股市场，紫光集团计划将紫光股份打造成IT信息系统、云计算、大数据等业务平台，专攻云服务；紫光国芯作为存储产业旗舰；*ST紫学则整合集团的教育资产，形成以上市公司为核心的多样化产业布局。

　　先确立一个上市公司作为核心的资本运作平台，是清华系公司惯有的发展路径。赵伟国曾对外透露，紫光集团将产业按照板块进行整合，未来一共需要6～7家上市公司。这意味着，紫光集团还有2～3家上市公司的需求。

　　然而，包括北京展锐在内的资产既没有注入上市公司的计划，也没有启动实质性IPO的动向，紫光集团是炒股还是屯壳，只能等待时间证明。

　　在买入联想控股股份后，赵伟国对记者表示，举牌联想首先是基于财务考虑，“我们认为联想控股被低估了，至于战略投资方面，目前还没有考虑。”

　　不过，紫光的并购亦已经开始承受压力。作为其并购起点的展讯通信，经营和增长状况并不乐观。在增长率上，展讯2016年的收入增长率仅有13.7%，如果按照美元计算，这个数字更低，只有6.7%。

　　实际上，在紫光集团收购展讯之初，展讯的发展已现颓废之势。根据公开的财务数据，2010～2013年展讯的毛利润率和净利润率一直呈下降趋势。

　　紫光是在寻找更好的猎物吗？答案存在于赵伟国的心中。