华米正式提交IPO招股书，小米系投石问路

据报道，近日，小米生态链公司华米科技向美国证券交易委员会（SEC）正式提交IPO招股书。

招股书中显示，华米拟议的最高筹资额为1.5亿美元，在纳斯达克全球市场板块上市，股票代码为“HMI”。招股说明书中暂未透露首次公开招股的发行价格区间及股票发行数量。

招股书显示，截至2017年11月30日前两个月，华米的营收为4.767亿元人民币（约合7160万美元），净利润为5220万元人民币（约合790万美元）；在2017年第四季度，华米智能可穿戴设备的出货量为650万件。

瑞信证券（美国）有限责任公司、花旗全球市场公司和华兴证券（香港）有限公司将担任本次IPO的承销商。

以下为华米招股书概要：

公司结构

华米公司结构如下图：

财务与运营数据

下列是我们截至2017年11月30日前两个月及2017年第四季度特定运营数据：

- 营收：截至2017年11月30日前两个月，我们的营收为4.767亿元人民币（约合7160万美元），包括小米可穿戴产品收入3.45亿元人民币（约合5190万美元），以及自有品牌产品及其它部分收入1.317亿元人民币（约合1980万美元）；

- 毛利润：截至2017年11月30日前两个月，我们的毛利润为1.213亿元人民币（约合1820万美元）；

- 净利润：截至2017年11月30日前两个月，我们的净利润为5220万元人民币（约合790万美元）；

- 调整后净利润：截至2017年11月30日前两个月，我们的调整后净利润（排除以股权支付的补偿支出后）为6190万元人民币（约合930万美元）

- 出货量：2017年第四季度，我们智能可穿戴设备的出货量为650万件；2017年前9个月，智能可穿戴设备出货量达1160万台；截至2017年9月30日，自公司2013年成立以来的设备出货量达到4530万台；

- 截至2017年9月30日，我们的移动应用的注册用户总数达到4960万。

详细数据见下图：

公司概况

我们的使命：

我们正通过智能可穿戴技术和数据驱动创新，转变个人与互联网的连接方式以及人与人之间的连接方式。我们的使命是让世界变得更具连接性。

我们的全球市场领先地位：

我们是一家以生物识别技术和活动数据驱动的公司，在智能可穿戴技术领域拥有丰富的专业知识。根据市场研究公司Frost & Sullivan发布的报告，在2017年前9个月，我们的智能可穿戴设备出货量达1160万台，超出世界上其他任何一家公司。截至2017年9月30日，我们自2013年成立以来的设备出货量达到4530万台，迅速确立了我们在全球市场的地位和品牌知名度。

我们相信，我们拥有全球智能可穿戴行业最大的生物识别和活动数据库之一。我们的移动应用Mi Fit和Amazfit与我们的智能可穿戴设备携手并进，为用户提供对其生物识别和活动数据的全面了解和分析。截至2017年9月30日，我们移动应用的注册用户总数达到4960万，我们从中收集了包括心率、心电图、体重、体脂肪成分、GPS跑步路线、步数、睡眠时间在内的10种测量数据。借助于大量用户广泛的生物识别和活动数据，我们可以为智能可穿戴技术开发新的应用场景并推动这个领域的创新。

我们一直是移动互联网公司、全球消费电子产品品牌小米公司的唯一合作伙伴，负责设计和生产小米品牌的智能手环、智能手表（不含儿童手表和石英表）、体重秤及相关配件或小米可穿戴产品。我们与小米签订的战略合作协议，赋予了我们在全球最优先的合作伙伴地位，以开发未来的小米可穿戴产品，并为我们提供重要的业务需求，使我们能够将产品快速推向市场，并不断加强我们的业务实力。这种庞大而明显的需求，加上我们的技术专长，进而又加强了我们对供应链的控制，并提高了我们的效率。与此同时，强大的研发能力和创新的产品丰富了小米生态的整套产品，提高了用户忠诚度，使小米与我们之间形成了一种互惠互利的关系。

我们从2014年7月份开始发售小米手环（Mi Band）系列产品，截至2017年9月30日，共售出4000万个小米手环系列智能产品。除小米可穿戴产品，我们还利用小米公司现有分销网络，推广我们自有品牌的智能手环及腕表Amazfit。我们与小米公司的合作一直是我们业务增长的主要动力。小米公司是我们所有小米可穿戴产品的唯一客户和分销渠道，小米可穿戴产品的销售额分别占到我们2015年、2016年以及截至2017年9月30日的前9个月总营收的97.1%、92.1%和82.4%。

自成立以来，我们的业务取得了快速增长。我们的营收由截至2015年12月31日年度的人民币8.965亿元，增至截至2016年12月31日年度的人民币15.565亿元（约合2.339亿美元），同比增长73.6%；2016年前三个季度营收为人民币9.435亿元，而2017年前三个季度营收为12.962亿元（约合1.948亿美元），同比增长37.4%。截至2015年12月31日的年度，我们的净亏损为人民币3790万元，截至2016年12月31日的年度净亏损为人民币2390万元（约合360万美元）。

在截至2015年9月30日的前9个月，我们的净收入为人民币9510万元（约合1430万美元），相比之下，截至2016年9月30日的前9个月为净亏损人民币1900万元。我们经调整后的净利润（不包括股权激励费用）由截至2015年12月31日年度的人民币1810万元，增加到截至2016年12月31日年度的人民币8170万元（约合1230万美元），再由截至2016年9月30日前9个月的人民币2430万元，增加到截至2017年9月30日前9个月的人民币1.437亿元（约合2160万美元）。

市场机遇和强大趋势：

全球智能可穿戴设备市场近年来增长迅猛，预计这种增长势头在不久的将来仍将继续保持。根据市场研究公司Frost & Sullivan发布的报告，全球智能可穿戴设备市场规模从2014年的17亿美元增加至2016年的160亿美元，而发货量由2014年的2930万台增加至2016年的1.029亿台。Frost & Sullivan报告还显示，到2021年，全球智能可穿戴设备市场规模预计将达到462亿美元，从2016年到2021年，年复合增长率年均为23.6%，发货量达到2.819亿，年复合增长率平均为22.3%。2015年，按出货总量计算，中国已超过美国成为全球最大的智能可穿戴设备市场，而且预计还将继续保持在全球主要市场的最高增长速度。

我们相信，智能可穿戴技术和生物识别应用场景（包括运动和健身应用场景），正在重新定义个人与设备、个人与互联网以及人与人之间的连接方式。智能可穿戴技术与用户交互和收集数据的无缝方式，让更广泛和更多元化的生物识别数据和活动数据的聚合和分析成为可能，进一步推动了创新。由不断改进的算法和人工智能技术驱动的快速扩展的应用场景，反过来又推动了下一代产品的开发。此外，智能可穿戴技术公司收集的数据指数级增长，正在推动新的商业模式和变现机会的出现。

我们认为以下是推动智能可穿戴技术需求的主要趋势：

- 人们对健康和健身产品和服务的意识不断增强；

- 在医疗保健和医疗领域的应用不断增加；

- 物联网（IoT）设备的出现和普及；

- 优质产品价格越来越有吸引力。

我们的竞争优势：

我们认为以下竞争优势有助于我们取得成功，并实现我们与竞争对手的差异化：

- 庞大的数据库和强大的算法；

- 强大的研发能力；

- 广泛的应用场景；

- 高效的供应链管理；

- 与小米公司互惠互利的关系。

我们的策略：

我们计划采取以下策略来实现我们的使命：

- 加强我们的数据分析能力和相关技术；

- 提升我们的品牌知名度；

- 在国内外市场进行扩张；

- 拓展应用场景并构建我们的生态系统；

- 实施战略合作和收购。

我们的挑战：

我们完成使命以及执行既定战略的能力受到以下风险和不确定性的影响，其中包括与我们的能力有关的风险和不确定性：

- 继续保持与小米公司的全面合作；

- 开发和商业化新产品、服务和技术；

- 在相关市场的竞争中脱颖而出；

- 及时预测和满足消费者的喜好；

- 推广包括Amazfit在内的自有品牌产品，提升品牌知名度；

- 继续为我们的用户提供准确的测量、数据和建议；

- 高效管理我们的代工商和零部件供应商；

- 保护我们的知识产权和财产所有权。

公司高管

- 黄汪为公司董事长兼CEO

- David Cui为公司CFO

- 杨昕（Mike Yan Yeung）为公司COO

- 李晓峰为公司负责工程副总裁及美国业务总经理

- 王辉为公司健康与医疗业务集团副总裁兼北京业务总经理

- 于澎涛为公司首席工业设计师

持股情况

公司高管持股82,793,364份，占比43.8%，具体情况如下：

- 黄汪持股73,223,880份，占比39.40%；

- 陆云芬持股3,850,746份，占比2.10%；

- 章晓军持股2,507,463份，占比1.40%；

- 杨昕（Mike Yan Yeung）、李晓峰、王辉、于澎涛等高管持股数不详，比例均少于1%。

以投资方来看，主要股东持股情况如下：

- HHtech Holdings Limited持股73,223,880份，占比39.40%；

- 顺为资本持股37,981,760份，占比20.40%；

- People Better Limited持股35,861,112份，占比19.30%；

- Banyan Capital Holdings Co., Ltd.持股18,719,582份，占比9.70%。

与小米的关系

小米目前持有我们全部流通股的19.3%，并根据股东协议任命了一名董事。我们是小米可穿戴产品设计和制造的唯一合作伙伴。2017年10月，我们与小米签订了商业合作协议和战略合作协议。这使我们获得了小米全球最惠合作伙伴的地位，以开发未来的小米可穿戴产品。

战略合作协议：

根据我们与小米子公司签订的战略合作协议，1）我们是小米品牌智能手环、智能手表（不包括儿童手表和石英表）和智能体重秤产品的最惠合作伙伴；2）如果其他智能手环、智能手表和智能体重秤通过小米的任何平台或渠道（包括官方网站、Mi.com网站、线下零售店和移动应用）销售，那么小米必须为我们的产品提供更好或等同的展示位。

此项战略合作协议将于2020年10月到期，而小米可以在以下情况下提前终止协议：1）如果我们未能在小米和我们共同同意的时间期限内向市场交付产品，或者产品未能满足小米的要求；2）我们产品的退货率连续3个月达到2%或更高，或者严重的质量问题导致大规模的产品召回；3）任何一年小米可穿戴产品的销售同比下降20%或更高，或是连续两年未能实现至少20%的同比增长率。

商业合作协议：

我们与小米的一家子公司签订了商业合作协议，以销售小米可穿戴产品，包括小米手环和小米智能体重秤。商业合作协议的到期日为以下两个时间中较晚的一个：商业合作协议达成的三周年，或各方完成第三代小米可穿戴产品。除非在到期日前60天发出书面通知，否则此项合作协议还将自动延长两年。根据这项协议，我们和小米同意：1）小米是小米可穿戴产品的独家分销商；2）小米将以覆盖我们成本和费用（包括原材料成本、制造商费用、我们代工商采购专用工具和设备的成本，以及物流费用）的价格采购小米可穿戴产品，这些成本与费用与小米可穿戴产品的生产和发货有关；3）小米和我们将分享来自小米可穿戴产品的所有利润，分成比例通常50%对50%；4）我们和小米将共同制定小米可穿戴产品的零售价格。

知识产权方面，我们和小米共同拥有小米可穿戴产品在设计、开发、制造和销售过程中产生的所有专利，以及与小米可穿戴产品工业设计相关的某些知识产权。我们自己拥有来自小米可穿戴产品设计、开发、制造和销售的所有其他知识产权。

用户数据方面，我们和小米都同意，双方可以访问，并可以收集和利用小米可穿戴产品的用户数据。此外，除非用户要求，或是小米以特定方式披露或转移我们的数据，否则如果我们想要将小米可穿戴产品的用户数据披露或授权给第三方，就需要获得小米的同意。此外，当小米可穿戴产品的用户数据达到一定数量阈值之后，小米也需要获得我们的同意，才能将这些用户数据披露或授权给第三方。

与小米的交易：

在截至2017年9月30日的前9个月中，我们来自小米及其关联公司的营收为11.248亿元人民币（1.691亿美元），这主要来自小米可穿戴产品的销售。截至2017年9月30日，来自小米及其关联公司的应收账款为1.635亿元人民币（2460万美元）。此外，作为我们投资策略的一部分，我们向小米的关联公司，也是我们的投资目标公司之一西安Haidao Information Technology Co., Ltd.提供了贷款。截至2017年9月30日，该公司的未偿还贷款金额为250万元人民币（40万美元）。

在截至2016年12月31日的这一年中，我们来自小米及其关联公司的营收为14.497亿元人民币（2.179亿美元），这主要来自小米可穿戴产品的销售。截至2016年12月31日，来自小米及其关联公司的应收账款为4.606亿元人民币（6920万美元）。此外，作为我们投资策略的一部分，我们向小米的关联公司，也是我们的投资目标公司之一西安Haidao Information Technology Co., Ltd.提供了贷款。截至2017年12月31日，该公司的未偿还贷款金额为250万元人民币（40万美元）。

在截至2015年12月31日的这一年中，我们来自小米及其关联公司的营收为8.729亿元人民币。截至2015年12月31日，来自小米及其关联公司的应收账款为1.7亿元人民币。

与其他关联方的交易

作为拓展业务伙伴网络战略的一部分，我们投资了多家公司。我们会不时向被投资公司提供贷款，支撑他们的业务运营。截至2017年9月30日，我们向被投资公司提供的未收回贷款为560万元人民币（80万美元）。此外，我们还同意向一家被投资公司投资1500万元人民币（230万美元）。我们收购的一家实体在被收购前还获得了这家被投资公司的300万元人民币（50万美元）长期贷款，截至2017年9月30日这笔贷款尚未收回。2017年10月，我们从黄汪手中收购了合肥LianRui Microelectronics Technology Co. Ltd. 的3.1%股权，价格为100万元人民币（20万美元）。

由我们董事长及CEO黄汪控制的公司合肥Huaheng Electronic Technology Co., Ltd.是我们自主品牌产品的经销商。在截至2015年12月31日的一年、2016年12月31日的一年，以及2017年9月30日的前9个月中，我们记入的相关营收分别为380万元人民币、25.6万元人民币（3.8万美元），以及忽略不计。同期来自该实体的应收账款分别为300万元人民币、4.2万元人民币（6000美元），以及4.2万元人民币（6000美元）。

顺为科技有限公司（即“顺为”）通过一家位于中国境内的实体于2014年对安徽华米进行了最初的投资。在我们注册了华米公司作为离岸控股实体后，2015年顺为的投资对象替换为我们。由于我们没有将最初的投资返还给顺为在中国境内的这家实体，因此截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，我们记入了120万美元对顺为的应付账款，作为资本返还项。2017年12月，我们与顺为就这笔资金达成了处理协议。

企业和行业相关风险

- 小米是我们最重要的客户和分销渠道。我们与小米的关系出现任何恶化或小米可穿戴产品销售发生任何减少，都可能会对我们的经营结果产生实质性的负面影响。

- 如果我们不能成功、及时地开发和商业化新的产品、服务和技术，我们的经营成果可能会受到实质性的不利影响。

- 我们所在的市场竞争激烈，我们的一些竞争对手的规模和资源可能使之比我们更有效地展开竞争，这可能导致我们损失市场份额，收入和盈利能力也会下降。

- 如果我们不能及时地预测和满足消费者的偏好，或技术创新使现有的智能可穿戴技术变得不具竞争力或过时，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

- 我们未来的成功取决于我们提升自身品牌和保护声誉方面的能力。如果无法建立和推广包括Amazfit在内的品牌，我们的声誉受到的任何损害都会阻碍我们的成长。

- 我们没有内部制造能力，要依赖几个合同制造商生产我们的产品。如果我们与这些合同制造商之间发生问题，我们的业务、品牌和运营结果可能会受到损害。

- 我们容易受到供应短缺、原材料和组件交付周期延长和供应变化的影响，任何一项都可能扰乱我们供应链，并对经营结果产生重大不利影响，因为我们的产品的一些关键组件（例如低功率蓝牙、片上系统和传感器）都来自为数不多或单一的供应来源。

- 如果我们或小米不能准确预测消费者对我们产品和服务的需求，或者不能有效管理库存，我们的经营成果有可能会受到严重损害。

- 我们的知识产权和专有权益可能不足以保护我们的产品，如果我们的技术、产品或其他方面侵犯了第三方知识产权，或者第三方侵犯了我们的权利，我们的业务可能会受到损害。

- 我们收集、存储、处理和使用个人信息及其他用户数据，这都受制于我们政府的法规和其他与隐私、信息安全及数据处理相关的法律义务，任何安全漏洞或者实际或可感知的未能遵守这些法律义务的行为，都可能损害我们的品牌和业务。

- 如果我们继续增长，我们可能无法有效地管理我们的增长和业务日益提升的复杂性，这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响。

我们面临各种各样与持续的国际化扩张有关的成本和风险，这种扩张可能不会成功，并有可能对我们的盈利能力和经营结果产生不利影响。

我们与广泛的战略合作伙伴合作，以实现多样化的应用场景。如果我们不能扩大或维持我们的战略合作伙伴池，我们产品的应用场景的数量可能不会迅速增长，或者根本不会增长，这可能会降低我们产品的吸引力。一旦我们的战略合作伙伴出现任何表现不佳或负面宣传，也会对我们的经营结果产生不利影响。

- 我们未来的成功取决于关键员工的持续努力（包括我们的创始人黄汪），以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。

- 某些董事可能存在利益冲突

- 我们已经根据股权激励计划授予期权和其他类型的奖励，还有可能继续授予这些奖励，这可能会导致股权奖励支出增加。

- 较高的劳动力成本和通货膨胀可能会对我们的业务和利润产生不利的影响。

- 我们的业务受到季节波动的影响，如果我们的销售额低于预期，我们的整体财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

- 你不应该把我们的移动应用月活跃用户（MAU）或注册用户的数量，当做未来保留用户、持续与用户互动或其他收入机会的指示器。

- 我们可能从事收购和投资活动，这可能需要管理层投入大量精力，这会干扰我们的业务、稀释股东价值，并对我们的经营结果产生不利影响。

- 经济衰退或经济不确定性可能会对消费者可自由支配的开支及其对我们产品和服务的需求产生不利影响。

- 我们受制于政府的经济制裁法律，这些法律可能使我们承担责任，损害我们在国际市场上的竞争能力。

- 任何重大的网络安全事件或对我们的信息技术系统或第三方合作伙伴的破坏，都可能严重损害用户关系，导致我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。

- 我们对开源软件的使用可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

- 我们销售的产品可能产生潜在的责任，而与不良产品相关的成本可能会对我们产生重大的不利影响。

- 我们没有全面的保险，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

- 如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，可能就无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈，投资者的信心和我们的ADS市场价格可能会在受到实质性的不利影响。

承销商

瑞信证券（美国）有限责任公司

花旗全球市场公司

华兴证券（香港）有限公司（轶群 清风 维金 樵夫）