19亿美元的握手 解密百度并购91无线幕后

    “91的同学们，欢迎大家加入百度(134.64, -0.28, -0.21%)！”8月14日上午十一点一刻，百度(BIDU)董事局主席兼CEO李彦宏出现在福州六一北路亚太中心四层91无线(以下简称“91”，其控股方香港上市公司网龙：0777)办公室。

　　他的身影出现在一个大型显示屏上，原本一本正经坐在自己工作岗位上写着代码程式、更新著网页内容的“同学们”再也按捺不住了，呼啦一下将舞台呈半圆形围个水泄不通，男孩女孩手里都举着不同型号的手机狂拍不止。

　　“今天我们正式签署了百度与91合并的合同，在一个月左右的交接后，每个人都将成为百度人！”李彦宏宣布。

　　在这个中国互联网迄今为止最大金额并购案的背后，是当今移动互联网格局被改写、百度移动端战略初具规模、未来入口战略更加清晰以及平台化运营思路进入实质性阶段。在此之前，百度一直被认为在移动互联网上差强人意。

　　这一天正是中国传统情人节“七夕”，选择这一天来到91无线，也透示着百度和91无线双方高管心中都充满了浓浓的“郎情妾意”。

　　然而，这场并购案中并非只出现了百度和91两个角色。不论买方还是卖方，都在大战略上实施着自己的小战术——有的意欲阻止，有的则意欲“劫和”，而91的最终选择，也许正折射出了在今天这个巨头掌控天下的移动互联网上，一个创业小公司如何让“梦想照进现实”。

　　一通越洋电话

　　百度和91无线的业务合作时间并不很长，从2012年才开始，但是这一年中双方合作甚欢。百度成为91助手的主要合作伙伴，为91助手导入流量。91手机助手、安卓市场和百度手机助手等移动客户端也互相交换推广。

　　到了2013年5月，双方都有意“更大胆一点”——既然业务合作这么顺畅，怎样保障这样的合作可持续下去才是关键。百度企业发展部总经理汤和松以及91无线CEO胡泽民代表双方开始了正式的谈判沟通。

　　他们刚开始想到的是，百度出资收购91无线57.6%股份，实现控股。但是这种方案将会令双方上市公司涉及到发生关联交易、核算、知识产权等方面的种种不便，双方股东不同、员工的激励机制也不同，百度和91感到各种纠结很难解决。且还有一个重大的问题，如果只是投资，那么百度手机助手和安卓市场、91助手之间将出现“亲儿子”和“养子”之间的区别。

　　5月，还传出了一个“阿里巴巴将并购91”的消息——当时91无线和阿里巴巴确实在接触，但91无线正一门心思自己独立上市，91无线CEO胡泽民否决了合作的可能性。

　　或许这个假消息多多少少也刺激了百度，双方此后的思路一下子打开了。

　　“恋爱谈得不错干脆考虑结婚！我们就开始探讨一个比战略投资更加大胆的方案：百度全资收购91无线。”全程参与了谈判的百度副总裁李明远接受经济观察报采访时称，“其实最终整个谈判就一个月的时间。这样全资收购之后，股东利益百分之百一致。”

　　百度和91无线正式开始就并购进行接触时，网龙持有91无线57.41%股权，剩下的42.59%股权则在李泽楷、91高管、IDG、祥峰、智基、德同等多家股东手里。

　　几乎没有人知道，在和百度的谈判开始涉及全额收购之前，91无线的独立上市计划已经到了最后关头——在宣布上市前91无线生生撤回了已经通过审核的上市申请，选择 “嫁”给百度。


　　“与百度谈全资收购时，91离上市只差临门一脚，就在联交所要审核通过批出来的时候，我们让他们先停下来了。”91无线CEO胡泽民称。

　　尽管胡泽民无法回答“独立上市”与“被百度全资收购”哪个能融到更多的钱，但有一点是明显的，独立上市的91将面临与百度之间的竞争，那么此前胡泽民所考虑的一切问题就全都无法解决。

　　纠结太久对双方都没有好处，以至于连胡泽民最后都期待能尽快有个解决问题的突破口。据李明远回忆，从开始正式谈全资并购到签MOU(谅解备忘录)也就一个星期的时间。

　　两个“买”家

　　阿里巴巴虽然比百度更晚接触91，却一度曾比百度更加无限接近91。特别是在收到百度有计划全资收购91的消息之后，阿里几乎做了所能做的一切。

　　91内部人士透露，阿里巴巴方面先是由无线负责人带队，率领投资并购负责人和商务合作负责人飞赴福建，向刘德建和91无线显示出自己的诚意。