没领“小路条”贸然并购 紫光天价“分手费”或倒逼发改委

    11月11日，在美上市的芯片生产商锐迪科微电子宣布，与紫光集团有限公司签订并购协议，后者将以每股美国存托股份18.5美元的价格收购锐迪科所有股权，整个收购估值为9.1亿美元。这让市场观察人士欢欣鼓舞，认为今年年内紫光接连收购业内知名的展讯和锐迪科，是中国集成电路产业大变革中的里程碑事件。

　　因紫光集团未获国家发改委的“小路条”，其进场竞价行为被认定为“违规”。然而，4.5亿元人民币“分手费”的或有损失，让事件的发展显得扑朔迷离。

　　二次“补票”遇挫

　　11月11日下午，紫光集团与锐迪科签订了并购协议。这是继今年7月收购展讯通信之后，紫光操盘的第二笔中概股私有化。

　　不过好景不长。很快有报道称11月22日国家发改委发函清华大学，认定紫光此次进场竞价的行为“违规”，因未获得发改委的“小路条”，即“预先批准确认函”。

　　2009年6月，发改委发布《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》（业内称之为发改委1479号文），第二十条规定：“投资主体就境外投资项目签署任何具有最终法律约束力的相关文件前，须取得国家发展改革委出具的项目核准文件或备案证明。”这意味着，境外收购必须获得“小路条”方可对外开展实质性工作。

　　资本老手为何忘了“小路条”？12月10日，《金证券》记者致电紫光集团，内部人士听明采访意图后，留下记者联系电话，并称“会向负责人汇报”，但截至记者发稿未见回复。

　　“紫光之所以贸然行事，并不是对‘小路条’不知情，而在于对自身国企背景、实力较强，加上之前有过一次‘先上车后补票’的类似经历，比较自信。”中投顾问高级研究员贺在华对《金证券》记者分析，当然，紫光很看好锐迪科的技术、品牌优势，急于求成的心情也十分明显。

　　所谓“先上车后补票”，是指收购展讯通信。据了解，紫光集团在操作展讯并购的过程中，未取得发改委“小路条”就发出了收购要约。

　　锐迪科“明知故犯”？

　　然而，紫光集团很难像上次那般幸运。一来公司再碰政策红线，二来这回是“龙虎斗”，而非上回的“吃独食”。

　　实际上，在紫光发出要约收购前，浦东新区政府旗下的浦东科投早在9月27日就首先向锐迪科发出收购要约，报价为每股美国存托股份15.5美元。11月5日，浦东科投就收购锐迪科一事，获得国家发改委的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》，有效期为六个月。仅仅相隔两日即11月7日，锐迪科称收到紫光集团每股18美元的收购报价，双方最终签订并购协议。

　　“请注意这些关键时点，紫光没有拿到发改委‘小路条’，这个行为明显违规。”浦东科投内部人士对《金证券》记者称。

　　《金证券》记者接触的市场观察人士直言，“发改委设置‘小路条’，就是为了避免过度竞争导致收购价格高企，造成国有资产流失，正常来说‘小路条’具有一定期限的排他性。锐迪科事先是否知道紫光没有‘小路条’，显得很关键。”为此，记者联系上锐迪科投资部，工作人员表示，“这一情况请以公司公告为准。”

　　12月4日，锐迪科曾一纸公告称，在公司与紫光集团签订最终并购协议之前，董事会对于公司的战略选择进行了详实、全面和有序的评估。董事会考量了众多相关因素、分析和数据，其中重点关注了各项可选方案的商业条款和交割确定性。董事会认为，在收到的所有收购方案中，紫光集团的方案在商业条款和交割确定性上明显优于包括浦东科投在内的其他竞购方。

　　对于是否知晓紫光集团未获发改委“小路条”，公司避而不谈。贺在华对《金证券》记者指出，紫光集团的报价远高于浦东科投，对锐迪科而言当然以自身利益最大化为宗旨。

　　“分手费”或成倒逼筹码

　　根据并购协议，如果在12月27日仍无法获得国家发改委的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》，紫光集团9.1亿美金收购锐迪科可能因此终止，届时需向锐迪科支付4.5亿元人民币“分手费”作为赔偿。

　　“我们对锐迪科的收购，是接着做还是不做，现阶段还没办法做出明确的选择。”浦东科投内部人士对《金证券》记者表示。锐迪科投资部人士则称，“紫光的收购是否就此失败了，现在还没办法预料。”

　　锐迪科此前曾声称，公司就完成此次收购所需的政府审批与紫光集团一直保持密切沟通，并按照并购协议的要求向紫光集团就该等事宜提供了协助和相关信息，“我们和紫光集团将会继续协力合作以取得完成本次收购所需的相关批准，亦理解紫光集团正在向国家发展和改革委员会申请获得对本次收购的预批准。”

　　但中投顾问高级研究员贺在华表现得并不太乐观。他认为锐迪科被紫光收购并不一定是最佳选择。虽然二者业务有很大的关联，产品线能够形成一定的互补，但也存在重叠和冲突。而且对外资企业的并购重组，紫光方面将面临很大的挑战，能否有效整合资源还是一个未知数。

　　事件后续如何演绎？贺在华判断，“浦东科投不会轻易放弃原有收购计划，再次给紫光集团补发‘小路条’会损害发改委自身形象和权威，这两个方面都不太容易有突破。”但是从经济角度来衡量，让紫光顺利收购就可以避免4.5亿的“分手费”，因此紫光还有一线机会，具体的还要看有关方面如何斡旋。

　　《金证券》记者注意到，锐迪科的股价随整桩事件起伏。双方签下并购协议的第一时间，锐迪科的股价迅速飙升到18.5美元附近，如今回落至17.5美元左右。

　　《金证券》记者曾联系全球权威电子行业咨询公司iSuppli高级分析师、半导体产业知名观察家顾文军，此前他以热情洋溢的文字分析，紫光近期耗资27亿美元豪取展讯通信和锐迪科，将对集成电路、手机产业带来的深远影响。不过，对于这次紫光收购锐迪科的意外，他并不愿多言，更愿意从产业角度来讨论。

　　近期集成电路产业公司在A股屡有异动，除了市场疯传国家可能会成立一个比较大型的产业扶持基金外，紫光集团的连续收购也在推波助澜。顾文军透露，集成电路产业一度在VC眼里已成夕阳产业，而紫光重金进入集成电路产业则引得众多资本开始青睐这个亟须支持的产业，“这两个月，来找我问询国内优质集成电路公司的基金和投资公司已经不下二十家。”

　　在其看来，集成电路并非“花小钱办大事”的产业，众多资本的进入对产业来说是“久旱逢甘霖”。更值得关注的是，一些资本运作经验丰富大佬的进入，不仅有利于产业内公司的整合，更将会改变这个产业众多管理者的“工程师风格”，提升集成电路产业众多公司管理者的综合素质。

　　而自从展讯这个中国芯片股的大旗被清华紫光并购后，锐迪科便成为私有化的下一个目标。锐迪科虽然不是优秀的独立平台，但却是一个很好的补全对象，被视为产业中的“韩地”。这也难怪，紫光和浦东科投缠斗至今。

　　让人始料未及的是，身为资本大佬的紫光集团，一只脚被自己的自负，绊倒在“韩地”门前。