全球封测基地转向中国 中芯国际长电科技谋合作

国家集成电路大基金终于出手了。

12月23日，中芯国际(0.73, -0.01, -1.35%, 实时行情)(0981.HK)、长电科技(600584.SH)先后发布公告称：中芯国际全资子公司芯电上海、长电科技、国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称“大基金”)，三方于2014年12月22日签署《共同投资协议》，分别出资1亿美元、2.6亿美元、1.5亿美元，成立100%控股公司。此次共同投资的终极目标是帮助长电科技“蛇吞象”，收购新加坡上市的全球第四大集成电路封装测试公司—STATS ChipPAC，即星科金朋。

作为本次收购的主角，长电科技从11月3日起就因重大事项而停牌。长电科技是中国最大的封测公司，2013年收入8.5亿美元，排名全球第六。而星科金朋在全球封测行业位居第四，2013年营收15.99亿美元，在新加坡、韩国、中国大陆以及中国台湾地区均设有分公司。

按照协议中签署的《投资退出协议》等条款，长电科技将与芯电上海协商购买其股权，如果协商不一致，芯电上海也可以要求长电科技收购其股票，出售价按照年投资收益率10%-12%计算，长电科技不得拒绝。此外，三方协议中同样也提出了大基金的投资方式以及投资回报率。

全球封测基地转向中国

这是大基金首次出手参与中国集成电路企业对海外公司的并购。

“收购海外公司，不仅会面临资金的问题，更主要的还是不同地区之间出于政治因素的投资限制、核心技术出口限制等等。” 集成电路行业著名分析师孙昌旭在接受21世纪经济报道采访时说：“所以，这种事情以前从来没有哪个公司想过。”

在此次收购中，大基金除了出资1.5亿美元参股之外，还额外提供了1.4亿美元的股东贷款，总计出资2.9亿美元。除此之外，大基金背后的国家政策支撑，更是帮助长电科技解决了很多政策、技术封锁的问题。

“封装是国内集成电路产业环节中最薄弱的一环，这个环节的收购能够显著提升产业整体价值。”孙昌旭告诉记者：“长电是国内最大的封测公司，近两年成长飞速，但与国际公司仍然有明显差距。”

她举例告诉记者，“像WLCSP晶圆级封装、3D封装、TSC等热门的技术，国内根本无法实现，但是现在物联网、可穿戴设备的芯片都需要这些工艺来实现小型化芯片。即便是国际上已经非常普及的"倒装"(注：一种先进的封测技术)，国内做起来仍然良率非常低，这次收购可以弥补这些技术短板。”

目前，高端新品的封装测试技术基本都分布在中国台湾地区，比如，苹果A9芯片采用了3D封装工艺，主要由美国的Amkor公司以及中国台湾地区的日月光完成，而苹果 Watch的核心芯片组的封装工程也由日月光承担。

完成收购之后，长电科技将获得星科金朋晶圆级封装和3D封装等先进技术。孙昌旭介绍：“如果实现"倒装"技术，那么企业的利润率可以提升50%-100%，先进的技术水平可以使产业的价值得到提升。”

在中国公司以并购提升价值的同时，跨国公司也把重心转移至中国。今年11月，德州仪器在成都建设全球第七个封测工厂，德州仪器高级副总裁Kevin在发布会上表示，“这是德州仪器全球最大的两个封测工厂之一，将采用先进的封装技术，并且后续导入SIP、3D封装。”

12月，Intel对外宣布：投资16亿美元对Intel成都封测工厂进行全面升级，将在中国引入Intel最新的高端封测技术，这些技术的应用领域是智能手机、物联网和可穿戴设备等细分市场。

“很多中国的采购商要飞到菲律宾或者马来西亚，在德州仪器、英飞凌、飞思卡尔等半导体公司在当地的封测厂蹲点等货。”孙昌旭告诉记者，东南亚一直是半导体厂商封装测试的重要基地，而现在这个封测基地开始向中国大陆转移。

整合难题

不过，对于长电科技而言，这次蛇吞象的难题要超出预期。

在11月6日发布的公告中，长电科技表示，此次收购不包括星科金朋在中国台湾地区的两个子公司。iSuppli半导体首席分析师顾文军[微博]接受21世纪经济报道采访时告诉记者，这是因为台湾地区对于资本投资有严格限制。“这种限制其实已经拖累了我国台湾地区的产业发展。”

人才团队是另一个难题。顾文军告诉记者，他听闻一些星科金朋的管理层已经说过，如果被长电收购了，他们就离开公司。“长电科技必须要考虑国际团队整合的难题，收购之后不仅是把核心人员留下来，更主要的是能否做到"整"与"合"的结合，这才能达到收购的目的。”顾文军认为。

人才团队的建设是目前中国所有集成电路公司都要面临的问题。此前，21世纪经济报道曾采访国内数个集成电路龙头企业高层，他们均告诉记者：“集成电路人才在国际公司中均享有很多股权激励，但国内的企业大多是国企，如果采用股权激励，必然会产生"国有资产流失"的困惑，会带来很多限制。这个问题，目前没有很好的解决办法。”

“除此之外，中国企业的品牌价值，是否足以支撑国际市场？这也需要考虑，如果不能提供同样、甚至更优秀的客户服务，那么很可能会面临核心客户流失的困境。” 手机中国联盟秘书长老杳也举例告诉记者，“比如高通[微博]，它在星科金朋的订单大多为安全产品，要担心它在星科金朋被收购之后可能转单。”

或许也正是由于这些问题的困扰，长电科技与星科金朋的谈判已经拖延了3次。本次公告中，长电科技将谈判终止日期延至12月31日，并表示该日期仍然可以延长。

大基金的投资规则

大基金的首次出手吸引了整个集成电路产业的关注。

在本次公告的《共同投资协议》中，大基金的股权投资方式得到公开，并且大基金与长电科技签署的《售股权协议》、《债转股协议》提出了大基金的退出机制：股权投资的年回报率不低于10%、股东贷款利息按照年利率10%计算。

“其实，股权投资的方式一直充满争议。”一大基金发起公司内部人士曾告诉记者：“因为一些公司的注册股本特别少，大基金投资之后肯定会成为最大的股东，这种特殊情况下，对于企业经营影响、投资形式的问题，就很难达成一致。”该人士告诉记者，“大基金和企业，对于这个问题，一直找不到平衡点，所以落地的时候也有很多难题。”

“投资回报率是最主要的争议。制造、设计属于战略投资，对于回报很难有预期，但基金公司属于资本运作，投资回报是核心问题。两者之间的矛盾，必须要一点点，通过很多项目去磨合。”另一位知情人士如是向记者分析。

日前，国家集成电路产业投资基金股份有限公司举行了成立之后的首次股东会。不过，该会议并未讨论股权投资、投资回报率等问题。

当前情况下，大基金的首次出手，不仅能帮助国内公司扫清国际收购的壁垒，同时也可以借这次项目去优化、完善投资方式，寻找基金公司与企业之间的平衡点。