万盛股份释疑重组：控股权保持稳定 未来双主业并行

    万盛股份拟以37.5亿元“跨界”收购匠芯知本(上海)科技有限公司(下称“匠芯知本”)100%股权，谋求布局数模混合芯片新产业。昨日，万盛股份在上交所举行关于重大资产重组的媒体说明会，投服中心等针对本次交易的重组上市风险、未来公司控股权稳定性、标的资产实际经营情况、公司与标的企业间的业务整合等问题提出质询。公司方面表示，本次交易不会构成借壳，且交易对方嘉兴海大、集成电路基金已分别作出相关承诺，未来公司控制权稳定，公司实际控制人保持不变；经营方面，未来公司将实行两大主业并行的运营模式。

　　回溯本次交易方案，万盛股份拟37.5亿元收购匠芯知本，从而实现对硅谷数模100%股权的间接收购。万盛股份原本主要从事有机磷系阻燃剂以及其他橡塑助剂的研发、生产和销售，通过此次交易实现布局数模混合芯片产业。同时，公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元。本次发行股份购买资产共有7名交易对手，其中嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑分别持有匠芯知本55%、20%、10.31%的股权。部分交易对方承诺，标的资产2017年、2018年、2019年和2020年实现的净利润分别不低于1.1亿元、2.21亿元、3.34亿元和4.64亿元。

　　匠芯知本交易价格为37.5亿元，占上市公司2016年总资产及净资产的比例分别为266.77%、355.98%，因此，本次交易构成借壳与否的关键是万盛股份的控制权是否发生转移。具体来看，本次交易完成后，公司实际控制人高献国家族的持股比例将下降至30.26%。投服中心提出：“标的资产股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司31.62%股份，刚好超过高献国家族；同时，上海数珑系标的资产管理层持股平台，集成电路基金所持标的资产股权全部为2017年4月从嘉兴海大处突击受让所得。”由此，投服中心希望公司对控股权的稳定性、“是否存在其他安排”、“是否有隐藏的一致行动人关系”等问题进行补充说明。

　　对此，公司相关人士明确表示，尽管交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将分别持有万盛股份20.39%、7.41%、3.82%的股份，但三方之间不会构成一致行动关系，也不存在其他关联关系或安排，因此不会改变实际控制人对公司的控制地位；并且，为进一步巩固公司实际控制人的控制地位，嘉兴海大、集成电路基金已分别作出相关承诺，未来公司的控制权将保持稳定。

　　公司独立财务顾问亦称本次交易不存在借壳的情况：“首先，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，实控人高献国家族的持股比例为30.26%，仍为上市公司实际控制人。另外，万盛股份拟调整董事会结构，在董事会层面确保控股股东对上市公司的控制；其次，万盛股份对标的资产高级管理人员的聘用拥有决定权；最后，硅谷数模的核心部门研发部门设在北京，便于上市公司的管理。”

　　公司进一步补充称，本次交易完成后，标的资产将成为万盛股份100%控股的子公司；未来，标的资产业务将成为公司主营业务的重要组成部分，公司将按照其对全资子公司的管理模式，结合标的资产的行业特点，对标的资产的生产经营进行控制。

　　对于未来公司主营业务的发展计划，万盛股份董事长高献国表示：“重组交易完成之后，公司将采取双主业并行的策略，两大主业相对独立运行，发挥其管理团队在各自业务上的作用，双轮驱动公司业绩发展。”据其介绍，一方面，公司自上市以来主营业务保持增长态势，“万盛股份是做化工助剂(包括阻燃剂)起家的，这几年阻燃剂行业快速发展，公司业绩也大幅增长。公司2014年10月份上市，2015年公司业绩比上年增长了102%，2016年净利润较2015年增长了75.86%，今年一季度业绩也保持增长状态”；另一方面，公司看好硅谷数模在半导体行业的发展潜力，希望借此布局数模混合芯片新产业，开发新的盈利增长点。